نحوه انتخاب و عزل رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره

نحوه انتخاب و عزل رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره و تکالیف آن ها ماده ۱۱۹ و ۱۲۰ لایحه اصلاحی نحوه انتخاب و عزل رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره و تکالیف قانونی آنها را تبیین می نماید. انتخاب مدیران ثبت تغییرات شرکت یکی از مهمترین موضوعات مربوطه

نحوه انتخاب و عزل رئیس و نایب رئیس

ماده ۱۱۹ لایحه اصلاحی در این خصوص مقرر می دارد:

« هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود»

طبق قسمت اخیر ماده ۱۱۹ که مقرر می دارد:

«هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود» قواعد مندرج در ماده ۱۱۹ آمره بوده و خلاف آن را نمی توان در اساسنامه شرکت پیش بینی نمود.

نکات قانونی انتخاب و عزل هیئت مدیره

هر چند طبق نصر صریح ماده ۱۱۹ رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره باید شخص حقیقی باشند. اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره نمی توانند به عنوان رئیس و نایب رئیس انتخاب شوند. ولی قانونگذار در تبصره ۱ ماده ۱۱۹ مقرر می دارد:

«از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد. لذا استثنائة شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده است. فقط از نظر اجرای مفاد ماده ۱۱۹ در حکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد.

لذا نماینده مزبور، هر چند نماینده شخص حقوقی مدیر است ولی استثنائا نوعی مدیر تلقی شده لذا می تواند به عنوان رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره انتخاب شود. بدیهی است که مدت ریاست یا نایب رئیسی نماینده بیش از مدت عضویت شخص حقوقی عضو هیأت مدیره نخواهد بود. از سوی دیگر اگر طبق قسمت اخیر ماده ۱۱۰ لايحه، شخص حقوقی نماینده خود را عزل کند. در این صورت نماینده مزبور دیگر نمی تواند رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره باشد.

بدیهی است که حکم مندرج در تبصره ۱ ماده ۱۱۹ به نفع اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره است. که می توانند از طریق نمایندگان خود سمت ریاست یا نایب رئیسی هیأت مدیره را کسب نموده است. از طریق نمایندگان خود هیأت مدیره را کنترل و اداره نمایند. در نمونه اساسنامه شرکت های سهامی پیش بینی شده است که اولین جلسه هیات مدیره حداکثر یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی است. که هیات مدیره را انتخاب کرده است. اصولاً هیات مدیره می تواند از بین خود یا خارج یک نفر را به سمت منشی برای مدت معین انتخاب نماید.

تکالیف رئیس و نایب رئیس هیات مدیره شرکت

در ماده 120 لایحه اصلاحی به تکالیف رئیس هیأت مدیره اشاره شده است:

«رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است. که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأت مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد. دعوت نماید. البته رئیس هیأت مدیره غیر از دعوت اعضاء هیأت مدیره به جلسه هیأت مدیره و اداره جلسات مزبور و دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام طبق ماده 120 مقرر شده است. اداره جلسات مجامع طبق ماده 101 لایحه اصلاحی نیز بر عهده رئیس هیأت مدیره می باشد. فرد مزبور ریاست مجامع را بر عهده دارد.

در خصوص تکلیف رئیس هیأت مدیره مبنی بر دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام بایستی گفت؛ که از آنجا که طبق مواد 91 و 92 لایحه اصلاحی دعوت مجامع عمومی عادی سالیانه و عادی بطور فوق العاده ابتدائا در صلاحیت هیأت مدیره می باشد. طبق نص صریح ماده 120 هیأت مدیره مکلف به دعوت کلیه مجامع می باشد. در صورت عدم دعوت طبق ماده 254 لایحه اصلاحی به مجازات کیفری (حبس یا جزای نقدی یا هردو) محکوم خواهند شد.

خلاصه وضعیت دعوت مجامع

لذا بایستی گفت که دعوت مجامع ابتدا بایستی توسط هیأت مدیره تصویب و پس از تصویب هیأت مدیره، بایستی رئیس هیأت مدیره مجامع مزبور را دعوت نماید. البته بدیهی است که اگر رئیس هیأت یا نایب رئیس از انجام دعوت مزبور خودداری نماید هر یک از اعضاء هیأت مدیره می تواند مجامع مزبور را دعوت نماید.

طبق تبصره ۲ ماده ۱۱۹ نایب رئیس همان تکالیف رئیس هیأت مدیره را دارد. هر گاه رئیس هیأت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد. نایب رئیس وظایف او را انجام خواهد داد. بنابراین نایب رئیس زمانی صلاحیت دارد که رئیس هیأت مدیره بطور موقت نتواند انجام وظیفه کند.

ولی اگر رئیس هیأت مدیره بطور دائم نتواند وظایف خود را انجام دهد. باید رئیس هیأت مدیره جدید انتخاب شود. بنابراین در صورت وجود رئیس هیأت مدیره اقدامات نایب رئیس فاقد وجاهت قانونی است.

کلام نهایی: مجتمع ثبتی پایش راهنمای شما درر امور ثبتی می باشد. مجموعه حقوقی پایش تمامی خدمات مربوطه را ارائه می دهد.