هیئت موسس

ما در این مقاله می خواهیم به مطالبی درباره هیئت موسس بپردازیم همراه ما باشید. جلسه ای متشکل از سهامداران شرکت که اعضای مورد نظر جهت حضور در شرکت و همچنین تعداد رای های قابل قبول برای تصمیم گیری در رابطه با مسائل مطرح شده در مجمع در اساسنامه شرکت قید شده است، به استثنای موارد خاصی که قانون خاصی نیز برای آن تعیین شده است.

هیئت موسس چیست ؟

شرکت های سهامی عام و اکثر شرکت های سهامی خاص دارای مجمعی به نام مجمع عمومی موسسین می باشند. وجود چنین مجمعی برای شرکت های سهامی عام الزامی می باشد در حالی که لزومی برای شرکت های سهامی خاص ندارد. پس از انتخاب رئیس بایستی هیئت رئیسه را انتخاب کرد.

هیئت رئیسه شامل یک رئیس، یک منشی و دو ناظر می باشد که رئیس و ناظرین بایستی حتما از موسسین و پذیره نویسان باشند ولی در انتخاب منشی مجمع چنین محدودیت وجود ندارد.

تشکیل هیات موسس برای ایجاد یک شرکت سهامی لازم می باشد.کسانی که اجازه ی حضور و دادن رای در این هیئت را دارند عبارتند از موسسان شرکت و پذیره نویسان که بابت هر سهم دارای یک رای می باشند.

اداره ی این مجمع بر عهده شخصی است که تحت عنوان رئیس سنی از میان حاضرین انتخاب می شود.

وظایف هیئت موسس

هیئت موسس داری یک سری وظایف می باشد که عبارتند از :

1.نظارت و تصویب گزارش دیگر موسسین

طبق ماده 74 لایحه قانونی ، هیئت موسسین ابتدا به گزارش موسسین رسیدگی می کند و در صورت تایید آنرا تصویب می کند.

2.رسیدگی به سهام شرکت و پذیره نویسان.

3.کسب پذیره نویسی سهام شرکت به طور تمام و کمال و پرداخت حداقل 35 درصد از سرمایه گذاری پذیره نویسان.

4.نظارت بر سرمایه های غیرنقدی تعهد شده توسط موسسین و مزایای مورد نظر آن ها.

5. تصویب و اصلاح اساس نامه شرکت.

6. انتخاب هیئت مدیره و بازرسین شرکت (اصلی و یا جانشین)

منظور از این هیئت مدیره تنها اولین هیئت مدیره شرکت می باشد و پس از اتمام موعد ذکر شده در اساس نامه شرکت ، هیئت مدیره بعدی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

با توجه به اینکه تعیین هیئت مدیره اولیه و بازرس برای ثبت شرکت لازم است باید در همان ابتدا توسط هیئت موسسین این امر صورت پذیرد ؛ زیرا بایستی مشخصات کامل و موافقت نامه اعضای هیئت مدیره و بازرسان به همراه دیگر مدارک به هنگام ثبت شرکا ارائه گردد.

7. برای اطلاع رسانی به دیگر صاحبین سهام تا جلسه ی بعدی مجمع در سال بعد لازم است روزنامه کثیرالانتشاری تعیین گردد.

طبق تبصره ماده 17 لایحه اصلاح قانون تجارت ، بایستی تمامی اطلاع رسانی ها علاوه بر روزنامه تعیین شده توسط شرکت ، در روزنامه معتبری که از سوی وزارت فرهنگ و ارشاد مشخص می شود نیز منتشر گردد.

انواع مجامع شرکت ها

طبق قانون تجارت مجمع های شرکت های سهامی به شرح زیر می باشند:

• مجمع عمومی موسس.
• مجمع عمومی عادی.
• مجمع عمومی فوق العاده.

در رابطه با تشکیل مجمع عمومی عادی به غیر از زمان مقرر مجمع های سالیانه ، هیئت مدیره و یا بازرسان شرکت می توانند آنرا تحت عنوان مجمع عمومی فوق العاده تشکیل دهند و این تصمیم را در صورت جلسه مجمع ذکر نمایند.

وظایف مجمع عمومی موسس

1. بررسی گزارش های سهامداران و فراهم آوردن و پرداخت مقادیر مورد نیاز در رابطه با پذیره نویسی سهام شرکت.
2. تهیه و تنظیم و ویرایش اساسنامه شرکت.
3. برگزیدن گروه اول مدیرهای شرکت و همچنین بازرس(ها)
4. انتخاب یک روزنامه با تیراژ بالا برای انتشار آگهی ها و اطلاعیه های شرکت در مدت زمان میان مجمع ها.

آزادی عمل در مجمع عمومی عادی سالانه به شرح زیر می باشد:

طبق موارد فوق الذکر در رابطه با مجمع عمومی موسس بررسی گزارش ها و تقسیم سهام شرکت از وظایف آن بود و این مورد در رابطه با مجمع عمومی عادی نیز صادق می باشد.

این مجمع سالانه یکبار در زمان مقرر در اساس نامه تشکیل شده و حضور نیمی از سرمایه گذاران اصلی در جلسه فوق ضروری می باشد و تصمیم گیری طبق بالاترین آراء صورت می پذیرد.

بنابر قانون تجارت در هر سال مالی (حداکثر 1سال و 4 ماه مالی شرکت) تشکیل مجمع عمومی الزامی می باشد.این مجمع ها با اطلاع قبلی (حداقل 10 روز پیش از تشکیل مجمع) صورت می گیرند و این اطلاع رسانی از طریق روزنامه انتخاب شده و یا سایت سازمان بورس و یا سایت شرکت انجام می گیرد که حداکثر تا 40 روز اعتبار دارد.

در بیشتر شرکت ها پایان سال مالی در واقع پایان سال شمسی یعنی در اسفند ماه می باشد ولی با توجه به 4ماه فرجه در نظر گرفته شده این مجامع تا خرداد و تیر نیز قابل تشکیل می باشند.

تعداد اعضای ملزم به حضور در مجمع در اساس نامه قید شده است و تصمیم گیری ها نیز طبق بیشترین رای افراد حاضر در جلسه صورت می پذیرد.

وظایف مجمع عمومی فوق العاده

1. تصمیم گیری در رابطه با تغییرات مورد نیاز اساس نامه شرکت.
2. تغییرات میزان سرمایه.
3. تعطیل کردن و به طور کل بستن شرکت.
4. حضور سهامدارانی که دارای بیش از نیمی از سهام شرکت می باشند الزامی می باشد.

تمامی تصمیمات مطرح شده در مجمع عمومی فوق العاده در صورت دریافت دو سوم رای حاضرین قطعی می گردد.

در انتها خاطر نشان می شویم که در صورت روبرو شدن با هر سوال و مسئله ای می توانید با مشاوران و کارشناسان مجتمع ثبتی و حقوقی پایش تماس بگیرید.