چارچوب حاکمیت شرکتی باید حاوی ارایه ی رهنمودهای راهبردی برای شرکت و نظارت مؤثر هیأت مدیره بر مدیریت و پاسخگویی هیأت مدیره در برابر شرکت و سهام داران باشد. ساختارهای هیأت مدیره در کشورهای عضو سازمان همکاری اقتصادی و توسعه، متفاوت است. کشورهایی، هیأت مدیره ی دولایه را پذیرفته اند و برخی کشورها، ساختار تک لایه دارند. هیأت مدیره، علاوه بر هدایت راهبرد شرکت، مسؤولیت مهمی در نظارت بر عملکرد مدیریتی و دستیابی به بازده کافی برای سهام داران و در عین حال، جلوگیری از بروز تضاد منافع و ایجاد توازن بين توقعات ناسازگار از شرکت را به عهده دارد. هیأت مدیره برای انجام مسؤولیت خود به بهترین نحو، باید بتواند قضاوت عینی و مستقل داشته باشد. هیأت مدیره، نه تنها باید پاسخگوی شرکت و سهام داران باشد، بلکه باید در جهت حفظ منافع آنها عمل کند. افزون بر این، انتظار می رود که هیأت مدیره به منافع دیگر گروه های ذی نفع نیز توجه کافی داشته باشد. دو عنصر اساسی در ایفای نقش و انجام وظیفه از سوی هیأت مدیره حایز اهمیت است: یکی وظیفه ی مراقبت و دیگری وظیفهی وفاداری.

وظیفه ی نخست ایجاب می کند اعضای هیأت مدیره، بر اساس اطلاعات کامل و با حسن نیت و مراقبت و پشتکار کافی به اجرای تعهداتشان عمل کنند. وظیفه ی دوم، همان است که سبب اجرای مؤثر دیگر اصول مندرج در سند OECD، درباره ی رفتار یکسان با سهام داران و نظارت بر معاملات اشخاص وابسته و تدوین سیاست تعیین پاداش مدیران اجرایی اصلی و اعضای هیأت مدیره، خواهد بود. تصمیمات هیأت مدیره، باید به نحوی باشند که در صورت تأثیر بر همه ی گروههای مختلف سهام داران، متضمن رفتار منصفانه با همه ی سهام داران باشند. و این موضوع، زمانی اهمیت دارد که سهام داران کنترل کننده وجود دارند و عملا می توانند همهی اعضای هیأت مدیره را انتخاب نمایند.

مسئولیت های هیات مدیره

  1.  بازبینی و ارایه ی راهنمایی دربارهی راهبرد شرکت، طرح های عمده، سیاست ریسک پذیری، بودجه ی سالانه و طرح های اقتصادی، نظارت بر اجرا و عملکرد شرکت، نظارت بر فعالیت های عمده درباره ی مخارج سرمایه ای، تحصیل دارایی های جدید و حذف فعالیت ها؛
  2.  نظارت بر مؤثر بودن شیوه های حاکمیت در شرکت و اعمال تغییرات ضروری؛ 
  3. انتخاب، پرداخت پاداش، نظارت و تعویض مدیران اجرایی اصلی در مواقع ضروری، و نظارت بر برنامه ی جانشینی؛
  4.  ایجاد ارتباط بین روش های اعطای پاداش مدیران اجرایی اصلی و اعضای هیأت مدیره، با منافع بلندمدت شرکت و سهام داران. این که رابطه ی مشخص بین پاداش و عملکرد وجود داشته باشد و کمیته ی خاصی در هیأت مدیره که تمامأ یا عمدتا از اعضای مستقل تشکیل شده باشند، مسؤول تنظیم سیاست پاداش و انعقاد قراردادهای استخدام هیأت مدیره و مدیران اجرایی باشد؛
  5.  تضمین فرآیند رسمی و شفاف برای نامزدی و انتخاب اعضای هیأت مدیره؛
  6.  نظارت بر تضاد بالقوهی منافع، میان مدیران و اعضای هیأت مدیره و سهامداران، همچون استفاده ی نامناسب از دارایی های شرکت و سوء استفاده در انجام معاملات با اشخاص وابسته که یکی از وظایف مهم در این خصوص، گزارشگری مالی دقیق و نظارت بر استفاده از دارایی های شرکت و مقابله با سوء استفاده در انجام معاملات است. به همین دلیل در برخی کشورها، کمیتهی حسابرسی یا کمیته ی اخلاق در نظر گرفته شده است؛
  7.  تضمین سلامت سیستم های گزارشگری حسابداری مالی، از جمله حسابرسی مستقل و اطمینان از وضعیت مناسب سیستم های کنترل، به ویژه سیستم های مدیریت ریسک و سیستم های کنترل مالی و تضمین رعایت قانون و استانداردهای مربوط؛
  8.  سرپرستی فرآیند افشا و ارایه ی اطلاعاتهیأت مدیره باید دربارهی مسایل شرکت، قضاوت مستقل و عینی داشته باشد. در وهله ی اول، این به معنای استقلال و بی طرفی در برابر مدیریت است که پیامدهای مهمی در ترکیب و ساختار هیأت مدیره دارد. در برخی کشورها که سیستم های تک لایهی هیأت مدیره دارند، بی طرفی هیأت مدیره و استقلال آن از مدیریت را می توان از طریق تفکیک نقش مدیر عامل و رئیس هیأت مدیره تقویت نمود. تقویت بی طرفی هیأت مدیره به ساختار مالکیت شرکتی نیز بستگی دارد. سهام داران عمده، قدرت فراوانی در انتصاب هیأت مدیره و مدیریت دارند. در چنین موقعی نیز هیأت مدیره باید امین شرکت و تمامی سهام داران، از جمله سهام داران جزء باشد. هیأت مدیره باید به تعداد کافی، اعضای غیر موظف در هیأت مدیره منصوب کنند تا بتوانند در زمینه هایی که امکان تضاد منافع وجود دارد قضاوت مستقل نمایند. از جمله، تضمین سلامت گزارشگری مالی و غیرمالی، بررسی معاملات با اشخاص وابسته، معرفی نامزدهای عضویت در هیأت مدیره و مدیران اجرایی مهم و تصمیم گیری درباره ی پاداش هیأت مدیره. وجود اعضای هیأت مدیرهی غیر موظف، می تواند در ایجاد اطمینان مضاعف موارد مذکور، مؤثر باشد. و در نهایت این که اعضای هیأت مدیره برای اجرای مسؤولیت های خود باید بتوانند به اطلاعات دقیق و مربوط و به هنگام دسترسی داشته باشند. معمولا اعضای غیر موظف هیأت مدیره، امکان دسترسی به تمام اطلاعاتی را ندارند که مدیران اصلی درون شرکت دارند و این خود مستلزم این است که اینها به اطلاعات دقیق و مربوط و به موقع دسترسی داشته باشند .

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.