تغییرات اساسنامه شرکت طبق ماده۱۱۱ق ت. معین می کند: (کوچک ترین تغییر در اساسنامه مستلزم اتفاق نظر تعداد سهامدارانی است که حداقل یک سوم سرمایه شرکت را تشکیل داده اند ولو اینکه سهامداران خاصی در اساسنامه تعیین شده باشد.) با وجود اینکه شرکت بامسئولیت محدود مستلزم تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نیست،یا همچین دستوری را به مدیران شرکت القانکرده است، اما با اصلاح پیچیدگی ها و یک پارچگی معیار طبق ماده ۸۳ل.ا.ق.ت. اعمال هر تغییری در اساسنامه یا دارایی شرکت لزوما جزء مسئولیت های مجمع عمومی فوق العاده قراردارد و به استناد زمان ثبت لایحه اصلاح ق.ت.

مقرر در ماده ۱۱۱ و طبق ماده ۱۰۹ق.ت. مجوز تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به هیئت مدیره داده شده است.بنابراین ایجاد هرتغییری هرچندکوچک در اساسنامه ی شرکت با مسئولیت محدود در حیطه ی وظایف مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

نحوه انجام تغییرات در شرکت

نحوه ی ثبت شرکت های تجاری واعمال هرگونه تغییری در این نمونه شرکت ها برای عموم مردم بسیار حائزاهمیت می باشد و شرکت های سهامی را می توان به عنوان یکی از شرکت های محبوب عامه مردم مثال زد که از دوبخش تشکیل شده است: عام و خاص. شرکت های فوق الذکر از مجموعه سهامداران کنارهم تشکیل می شود و میزان مسئولیت هرکدام رابطه مستقیمی با میزان سرمایه آنها درشرکت دارد.

تغییرات در شرکت‌های سهامی

شرکت های سهامی خاص شامل سه نوع مجمع عمومی هستند مجمع عمومی موسسین که در ابتدای تشکیل شرکت برگزار میشود. وظایف این مجمع به شرح زیر است: ثبت اساسنامه ، گزینش اولین مدیران و بازرسان، مشخص کردن روزنامه های کثیرالانتشار جهت ثبت اطلاعیه ها. مسئولیت های این مجمع محدود به زمان ثبت شرکت ونشر اطلاعیه است.

مجمع عمومی عادی نیز وظایفی دارد که به شرح زیر است: ثبت ترازنامه، ثبت سود وزیان شرکت، گزینش کردن اعضای هسئت مدیران، گزینش بازرسان، انتخاب روزنامه های کثیرالانتشار. براساس قانون تجارت، درصورت بروز حادثه، مجمع عمومی فوق العاده باید دست به کارشود.

مجمع عمومی فوق‌العاده

از به هم پیوستن سهامداران شرکت های سهامی خاص، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود که به منظور اعمال تغییرات اساسی گردهم آمده اند. بر اساس قانون تجارت، وظایف این مجمع به شرح زیر است:

  1. تغییرات اساسنامه(اعم ازبعضی از مواد یا کل اساسنامه)
  2. افزایش یا کاهش سرمایه
  3. انحلال و نحوه تصفیه.

به استناد ماده ۱۰۶ قانون تجارت، درصورت بروز حتی یک مورد از موارد زیر در صورت جلسه، شرکت مسئول است که یک کپی از آنرا برای مرجع ثبت شرکت ها به منظور ثبت ونشراطلاعیه صادر کند.حال به این موارد اشاره می کنیم:

  1. انتخاب مدیران و بازرسان
  2. تصویب ترازنامه
  3. تغییرات اساسنامه
  4. کاهش یا افزایش سرمایه
  5. انحلال شرکت نحوه تصفیه آن و اعلام ختم تصفیه.

افزایش سرمایه

افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص بسیار مورد توجه فرد مقنن بوده است چرا که افزایش سرمایه ممکن است بالاوپایین شدن میزان سهام سهامداران را دربر داشته باشد وعواقب بدی را برای سهامدارانی که درصد سهامشان کاهش پیداکرده دنبال کند. براساس ماده ۱۵۷ قانون تجارت، فقط از طریق افزایش مبلغ اسمی یا تعداد سهام موجود می توان سرمایه شرکت را افزایش داد.درواقع افزایش سرمایه شرکت روش های قانونی مشخصی دارد که در زیر به آنها می پردازیم.

  1. به صورت نقد که سهامداران موظفند همه میزان سهام افزایشی را به حساب انتخابی شرکت پرداخت ورسید آن را تحویل دهند.
  2. از حوزه بدهی ها حال شده
  3. از حوزه سود یکجا وبایگانی شده یا سودهای بدست آمده ازطریق افزایش ارزش سهام جدید واریزی به شرکت
  4. مبدل کردن اسناد مطالبات به سهام در شرکت های سهامی عام
  5. پرداخت غیرنقدی

نکته مهم :

افزایش سرمایه مستلزم به پرداخت سرمایه قراردادشده ی شرکت می باشد و تحویل صورت جلسه ومدارک گفته شده دربالا نهایتا ۳۰روز پس از تشکیل جلسه به سازمان ثبت شرکت الزامی می باشد. ضمنا اظهارنامه افزایش سرمایه شرکت باید توسط کلیه اعضای مدیران شرکت مهروامضاشود. در بیان نکته دوم باید خاطرنشان کرد که لزوما رسید واریزی میزان افزایشی سرمایه شرکت به حساب مقررشده ازبانک مربوطه باید دریافت وتحویل شرکت داده شود.

صورت‌جلسه افزایش سرمایه

تبیین یک صورت جلسه ی امضاشده توسط کلیه سهامداران بعد از تصویب افزایش سرمایه شرکت در مجمع عمومی فوق العاده ضروری می باشد. در واقع این صورت جلسه وجهه ی یک سند حقوقی مهم را داراست از این رو موارد کلیدی درآن درج خواهدشد که در زیر به آنها اشاره خواهیم کرد:

  1. چاپ اطلاعیه مناسب دعوت مجمع
  2. تشکیل جلسه درقالب مجمع عمومی فوق العاده
  3. اسامی و امضای سهامدارانی که در جلسه حضور داشتند باید در آن درج شوند وکلیه صفحات صورت جلسه به امضای تک تک اعضای هیئت رییسه برسد.
  4. هیئت رییسه از یک رئیس،دونفر ناظر و یک منشی تشکیل شود.
  5. بررسی قطعی پرداخت ۱۰۰٪میزان سرمایه مقررشده شرکت و میزان افزایش آن.
  6. بازگو کردن نیازشرکت به افزایش سرمایه تویط هیئت مدیره و بازرس مجمع.
  7. ذکر این نکات در صورت جلسه اجباری می باشد:میزان سرمایه افزایشی،مبلغ اسمی سهام جدید،تعداد سهام،نوع سهام،حوزه ی فراهم سازی میزان افزایشی سرمایه.
  8. درج ماده ویرایش شده ی اساسنامه وسهام شرکت در صورت جلسه نیز اجباری می باشد.
  9. یکی از اعضای هیئت مدیره به اختیار به منظور مراجعه به ثبت وامضای اسنادلازم از طرف سایرین وکالت را برعهده بگیرد.
  10. دو رونوشت اظهارنامه سهامی خاص با محتوای افزایش سرمایه مقررشده باید توسط کلیه اعضای هیئت مدیره مهروامضا شود.

انحلال

مطابق قانون واساس تجارت کلیه سهامداران این اختیار را دارند که شرکت را تعطیل کنند. در این راستا فقط باید صورت جلسه ای درقالب مجمع عمومی فوق العاده تهیه کرده وه به ثبت شرکت ها مراجعه کنند.ضمنا بلافاصله بعد از زمان دقیق تصمیم گیری وتهیه صورت جلسه،برای تحویل این مدارک فقط تا۵روز فرصت دارند.

مدارک لازم برای انحلال

جهت ثبتی و رسمی شدن تعطیلی شرکت در مرجع ثبت شرکت ها مدارکی را باید تحویل داد که اینجا ذکر می کنیم: صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده، فهرست اسامی سهامدارانی که درتصمیم گیری شرکت وصورت جلسه را امضا کرده اند.

اینک باید نکاتی را خاطرنشان کنیم: درصورتیکه مدیر تصفیه درشرکت حضور نداشته باشد باید مدارک کامل آن اعم ازنام، نام خانوادگی، کدملی، شماره شناسنامه، محل صدور، تاریخ تولد، نشانی محل سکونت و کدپستی در صورت جلسه درج شود به علاوه یک نسخه کپی برابراصل کارت ملی و شناسنامه.

ضمنا اسناد دارایی و دفترهای مربوط به سرمایه شرکت باید به مدیر تصفیه گزارش داده شوند چراکه پس از تعطیل شدن شرکت مدیرتصفیه جایگزین هیئت مدیره خواهدشد و اسناد مذکور جهت تصفیه حساب های شرکت الزامی می باشد.

نکته بعدی که قابل ذکر است مدت زمان مدیر تصفیه در قالب این سمت، طبق مقررات بدون حتی قیدآن در صورت جلسه، نهایتا دو سال می باشد . بنابراین اختیارات مدیرتصفیه اعم از فروش دارایی شرکت یا استعلام به دفاتررسمی به همین مدت زمان دوساله محدود خواهد بود.

دیگر تغییرات شرکت

بجز افزایش سرمایه و تعطیلی شرکت که جزء مهمترین و اساسی ترین تصمیمات هر شرکت در مدت زمان فعالیت آنها محسوب می شود، تغییرات وتصمیم های دیگری در این میان هست که می توان به بعضی از آنها اشاره کرد مثل: تغییراسم شرکت، تغییر موضوع فعالیت شرکت، تغییر مکان شرکت، مبادله سهام، تاسیس مجمع عمومی عادی سالیانه، کاندیدشدن و گزینش داخلی هیئت مدیران شرکت سهامی خاص و.... .

تغییر موضوع شرکت سهامی

مشخص کردن موضوع قطعی شرکت سهامی در اساسنامه ضروری است.این موضوع حوزه فعالیت های شرکت را متمایز کرده و مدیران را محدود به فعالیت در چارچوب همین موضوع خواهدکرد. می توان حدس زد که چنانچه در تبیین اساسنامه دقت کافی صورت نگیرد احتمال کاستی وخطا در فعالیت شرکا در حیطه موضوع منتخب پیش خواهدآمد. درصورت بروز این مشکل، تنها راه باقی مانده ویرایش اساسنامه وتغییر موضوع شرکت می باشد.

جهت تغیر موضوع شرکت سهامی باید مرحله هایی را به ترتیب اجراکرد .دراین روند به مدارکی نیازاست که به شرح زیر می باشد:

الف-مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده وصورت جلسه ی امضاشده توسط هیئت رییسه تبیین شود.

ب-چنانچه کارشناس مجوزخواست،باید برای گرفتن جواز اقدام کرد.

ج-نسخه اصلی صورت جلسه،فهرست اسامی کلیه سهامدارانی که درجلسه بوده وپای آن را امضا کرده اند،نسخه اصلی اطلاعیه درج شده در روزنامه ومجوز گرفته شده باید پس از تهیه و تبیین اساسنامه،به سازمان ثبت شرکت ها تحویل داده شود.

تغییر محل شرکت سهامی

برای جلوگیری از ویرایش مجدد اساسنامه،بهتر است که نشانی دقیق مکان شرکت در اساسنامه شرکت درج نشود و نوشتن شهر مربوطه کفایت می کند.چراکه اگر نشانی تغییرکرد،مجددا باید اساسنامه ویرایش شود.به منظور تغییر مکان شرکت سهامی به مدارک ومراحلی نیاز است که در زیر به آنها اشاره شده :

الف-جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و صورت جلسه تبیین شده توسط هیئت مدیره مهر و امضا شود.

ب-در امر فراخواندن طبق قانون تجارت واساسنامه شرکت رعایت آداب حفظ شود.چنانچه مسئولیت تغییر مکان شرکت در اساسنامه به هیئت مدیره محول شود،هیئت مدیره موظف است صورت جلسه ای درقالب ثبت تغییرمکان شرکت تهیه کند. چنانچه تغییر مکان شرکت محدود به یک شهرنباشد واز یک شهرستان به شهرستانی دیگر انتقال داده شود،مدارکی ازقبیل پرونده شرکت،تقاضانامه هیئت مدیره و نسخه اصلی صورت جلسه تهیه شده باید به شرکت شهرستان مقابل صادرشود.

در واقع تاسیس یک شرکت به خودی خود امری بدیعی و به مراتب قابل توجهی پیچیده نیست بلکه در مدت زمان فعالیت خود طی زمان با پیشامدها وتغییراتی دست وپنجه نرم میکند که مجبور به تغییر واعمال تشریفات می شود. از اساسی ترین و برجسته ترین تصمیم و تغییرات احتمالی هرشرکت می توان تعطیل شدن وافزایش سرمایه را نام برد.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.