ادغام شرکت های تجاری

ادغام شرکت های تجاری در اصطلاح حقوق تجارت به معنی پیوستن دو یا چند شرکت و تشکیل یک شرکت جدید می باشد. این پیوستن می تواند از طریق یکی شدن چند شرکت یا پیوستن یک یا چند شرکت به یک شرکت بزرگتر باشد.

در ادغام شرکت های تجاری ممکن است دارایی ها و بدهی های یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می شود و شرکت های ادغام شونده منحل گردند، اما شرکت تجاری موجود نام و هویت خود را حفظ می کند و دارایی و بدهی های آن به دارایی و بدهی شرکت های ادغام شونده اضافه می شود (ادغام ساده).

شیوه­ ی دیگر ادغام به این نحو است که دو یا چند شرکت تجاری یک شرکت تجاری جدید ایجاد کنند و در آن شرکت جدید ترکیب شوند و شخصیت حقوقی شرکت های تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد (ادغام ترکیبی).

در قانون تجارت سال 1311 و لایحه­ ی اصلاحی قانون تجارت راجع به ادغام شرکت های تجاری مطلب خاصی نیامده است برای نخستین بار بحث ادغام در قانون شرکت های تعاونی مصوب 1350 مطرح و مواد 95 تا 107 این قانون به ادغام شرکت و اتحادیه های تعاونی اختصاص یافته است.

در قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 1370 هم این موضوع آمده است. د بند 16 ماده یک قانون اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی مصوب 25/3/1387 ادغام بدین شکل تعریف شده است. اقدامی که بر اساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند. در بند د ماده 18 قانون مذکور یکی از طرق واگذاری شرکت های تجاری ادغام در نظر گرفته شده است.

دولت می تواند چند شرکت قابل واگذاری دولتی را در هم ادغام کند و سپس به وزارت امور اقتصادی و دارایی اجاره دهد نسبت به واگذاری آن اقدام نماید. در ماده 105 قانون برنامه­ ی پنجم توسعه ادغام شرکت های تجاری را مادامی که موجب تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود و به شکل یک جانبه یا ادغام دو یا چند جانبه در چارچوب اساسنامه آن شرکت در سایر شرکت های تجاری موضوع ادغام مجاز دانسته است.

مراحل و تشریفات ادغام شرکت های تجاری

بر اساس رویه­ ی فعلی اداره ثبت شرکت ها برای ثبت ادغام شرکت های تجاری رعایت تشریفات و مقررات زیر را لازم می داند:

1- ادغام شرکت های تجاری می بایستی در اساسنامه شرکت های ادغام شونده پیش بینی شده باشد.

2- ارکان تصمیم گیرنده شرکت های تجاری (مجمع عمومی فوق العاده) می بایستی نسبت به ادغام تصمیم گیری نمایند.

3- تاریخ مجمع عمومی فوق العاده شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر در یک ساعت و یک روز باشد. (جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات).

4- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه گردد.

5- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه گردد.

6- صورت دارایی و بدهی های شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حساب داران رسمی

7- با توجه به موضوع فعالیت شرکت های ادغام شونده بر حسب مورد ارائه مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.

8- ارائه فهرست خلاصه نقل و انتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت ها.

9- ادغام شرکت های تعاونی در ماده 53 قانون بخش تعاونی اقتصاد پیش بینی شده است و نحوه اجرای آن را موکول به رعایت مواد آیین نامه نموده است. شرکت های تعاونی می توانند با رعایت مقررات آیین نامه مذکور با یکدیگر ادغام شوند، مشروط برا ین که هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته این شرکت ها از مجموع سرمایه های ذخیره تعاونی و اندوخته آنان بیشتر نباشد.

اداره ثبت شرکت ها مکلف است نسبت به ثبت ادغام مطابق مقررات اقدام نماید و ضمن باطل کردن ثبت شرکت های ادغام شده به شرکت های تعاونی جدید که از ادغام دو یا چند تعاونی تاسیس شده است، شماره ثبت جدید بدهد. بر طبق آیین نامه اجرایی نحوه تشکیل و نظارت بر شرکت های تعاونی سهامی عام در اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی هر گونه ادغام می بایستی با نظارت وزارت تعاون صورت گیرد.

10- در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی ها و بدهی های یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می شود، شرکت های ادغام شونده منحل می شوند، لذا شناسه ملی شرکت های منحل شده از بین می رود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می ماند. در ادغام ترکیبی شرکت جدید ایجاد می گردد و شخصیت حقوقی شرکت های تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد و شناسه ملی همگی آن ها حذف می گردد.

11- در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آنها در حوزه های ثبتی مختلف و متفاوت می باشد، پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده های ثبتی شرک های ادغام شونده می بایستی به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال و هر گونه اقدام و آگهی ثبتی می بایستی در مرجع ثبت شرکت های محل اقامت شرکت ادغام پذیر صورت پذیرد.

12- ادغام شعب و نمایندگی شرکت های خارجی موکول به ادغام شرکت های مادر (شرکت خارجی) در کشورهای متبوع می باشد.

ادغام شرکت ها در حقوق فرانسه

در حقوق فرانسه ادغام به دو شکل صورت می گیرد:

ممکن است دو یا چند شرکت منحل شوند و دارایی هر کدام آورده­ی شرکت جدید را تشکیل دهند که در اصطلاح به آن (Fusion-scission) گفته می شود. حالت دیگر آن است که یکی از چند شرکت باقی می ماند و شرکت های دیگر را در خود جذب می کند که به آن (Fusion-absorption) گفته می شود.

در هر دو حالت شرط اساسی این است که تمام شرکت های منحل شده شرکای شرکت جدید را تشکیل دهند. در این وضعیت انحلال بدون تصفیه­ی شرکت ها صورت می گیرد. بنابراین شخصیت حقوقی شرکت تداوم دارد. ماده­ی 371 به بعد قانون سال 1966 راجع به ادغام شرکت های تجاری است.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.