راهنمای ثبت شرکت در فرانسه

به شما متقاضی محترمی که می خواهید ثبت شرکت در فرانسه را انجام دهید، پیشنهاد می کنیم قبل از هر گونه اقدامی با ما در  مجتمع ثبتی پایش، تا انتهای این مقاله همراه باشید.

ثبت شرکت در فرانسه

برابر مادۀ 1832 قانون مدنی فرانسه:

«شرکت عبارت است از قراردادی که به موجب آن دو یا چند شخص توافق می ­کنند. که اموال یا مهارت­ های خود را به منظور تقسیم سود یا هر استفادۀ دیگری به اشتراک گذارند.»

در اصلاحات سال 1985 با هدف حمایت از بنگاه­ های اقتصادی، قانونگذار فرانسوی از مفهوم قراردادی شرکت دور شده است. با به رسمیت شناختن شرکت تک شریک در مواردی، شرکت تجاری را به نوعی «تأسیس حقوقی» نزدیک کرده است.

در مواد 1-210 تا 12-252 قانون تجارت فرانسه انواع شرکت های تجاری و مقررات ویژه حاکم بر آنها ذکر شده است. در این نظام حقوقی، تجاری یا غیر تجاری بودن شرکت بر مبنای دو عامل شکل یا قالب موسسه و هدف یا موضوع آن مشخص می گردد.

نویسندگان فرانسوی در کتب راجع به حقوق شرکت ها، شرکت ها را بر اساس معیارهای مختلفی تقسیم بندی کرده اند.

در یکی از منابع معتبر، شرکت­ها به سه دسته تقسیم شده­ اند:

• تفکیک شرکت­ها بر اساس مسئولیت سهامداران
• تقسیم شرکت ها بر اساس عرضه سهام به عموم
• تقسیم شرکت ها بر اساس معیارهای فرعی مانند بزرگ و کوچک بودن یا دولتی و غیر دولتی بودن

حقوق فرانسه

با توجه به تعریف کلی شرکت در ماده 1832 قانون مدنی که ماهیتاً هر نوع شرکتی، اعم از تجاری یا مدنی را در بر می گیرد، قانون گذار فرانسوی در قانون تجارت، خود را بی نیاز از ارایه تعریف خاصی برای شرکت تجاری دانسته است. به ارائۀ مصادیق شرکت تجاری بسنده کرده است.

تفکیک شرکت بر اساس مسئولیت سهامداران در فرانسه

بر اساس این معیار شرکت ­ها به سه دسته تقسیم شده­ اند:

مسئولیت نامحدود در شرکت

1. شرکت هایی که در آنها مسئولیت سهامداران نامحدود است. در این نوع شرکت ها که معمولاً بین آشنایان، بستگان و افرادی که به یکدیگر اعتماد دارند، به وجود می آید. هر یک از سهامداران مسئول تمام بدهی ­های شرکت است. از این جهت که شخصیت سهامداران از اهمیت خاصی برخوردار است به آنها «شرکت های شخص» هم گفته می شود. شرکت های یاد شده خود شامل موارد زیر هستند:

شرکت با اسم جمعی

1-1. شرکت با اسم جمعی (تضامنی) که در قانون سال 1807 با الهام از اندیشه های پوتیه (Pothier) و ساواری (Savary) به این عنوان موسوم گردید، زیرا شرکای این شرکت تحت نام جمعی به فعالیت می پردازند. مقررات این شرکت همانند مقررات شرکت تضامنی در حقوق ایران است، اما تفاوت­ هایی هم در این زمینه دیده می شود؛

از جمله این که شرکت تضامنی در حقوق ایران هم از لحاظ موضوعی و هم از لحاظ شکلی شرکتی تجاری است، اما در حقوق فرانسه این نوع شرکت را برای امور غیر تجاری هم می توان تشکیل داد. در حقوق فرانسه به موجب قانون سال 1985 با فوت یکی از شرکاء یا خروج یکی از آنها از شرکت تغییر اسم شرکت ضرورت پیدا نمی­ کند، اما در حقوق ایران چنین اجازه­ای داده نشده است.

در حقوق ایران طلب کاران تنها پس از انحلال و تصفیه­ی شرکت می توانند به شرکاء مراجعه کنند. (مادۀ 124 قانون تجارت) در حالی که در حقوق فرانسه، در زمان موجودیت، انحلال و پس از آن به بستانکار اجازۀ مراجعه به شرکای ضامن داده شده است (ذیل مادۀ 10 قانون سال 1966).

شرکت های مدنی با نام جمعی

1-2. شرکت­های مدنی که شبیه شرکت با نام جمعی (تضامنی) هستند، این تفاوت که اصولاً مسئولیت شرکاء در قبال دیون شرکت تضامنی نیست، بلکه مشترک است:

یعنی هر شریک به نسبت سرمایه ­اش در شرکت مسئول است. شبیه شرکت نسبی در حقوق ایران هر شرکتی که از لحاظ شکل، ماهیت یا هدف تجاری نباشد، مدنی محسوب و تابع مقررات مواد 1845 تا 1870 قانون مدنی است. شما می توانید هم اکنون مقاله ثبت شرکت در ایران را مطالعه کنید.

گروه های اقتصادی

1-3. گروه منفعت اقتصادی و گروه اروپایی منفعت اقتصادی که توسط دستور مورخ 23 سپتامبر 1967 ایجاد شده ­اند اما به سه دلیل رسماً جزو شرکت ­ها قلمداد نشده است. می­ تواند بدون سرمایه تشکیل شود. هدف آن اصولاً تقسیم سود بین اعضاء نیست و از لحاظ شکل و موضوع تجاری محسوب نمی­ شود. در گروه منفعت اقتصادی شرکاء به صورت تضامنی مسئول دیون هستند حتی اگر فعالیت مدنی تلقی شود. (ماده­ی 6-251 قانون تجارت)

ثبت شرکت با مسئولیت محدود در فرانسه

2. شرکت­ هایی که در آنها مسئولیت سهامداران محدود است؛ در این شرکت­ ها تنها به اندازۀ آوردۀ خود در شرکت مسئولیت دارد. چنانچه شرکت ورشکست شود. طلب کاران نمی ­توانند برای وصول طلب خود به شرکاء مراجعه نمایند. انواع شرکت­ هایی که در آنها مسئولیت سهام داران محدود است به شرح زیر است:

2-1. شرکت با مسئولیت محدود: این شرکت از زمان قانون 7 مارس 1925 وارد حقوق فرانسه گردیده است. قواعد این شرکت ترکیبی از شرکت­ های شخص و سرمایه است. از جهت مسئولیت محدود سهامداران، حداقل سرمایۀ مورد نیاز برای تشکیل شرکت شبیه شرکت های سرمایه است.

در حقوق فرانسه هم مانند ایران محدودیت هایی برای نقل و انتقال سهم الشرکه وضع شده است؛ از جمله این که انتقال سهم الشرکه به غیر شریک منوط به موافقت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایۀ شرکت را داشته باشند. (ماده­ ی 45)

اما در فرانسه به موجب قانون سال 1966 شریک می تواند هر وقت اراده کند بر خلاف میل شرکای دیگر سهم الشرکه خود را به شرکای دیگر واگذار کند و از شرکت خارج شود. (ماده­ی 47)

بنابراین، وضع حقوقی شریک این شرکت مانند صاحب سهم شرکت سهامی است که از حق شفعه­ی قانونی برخوردار است. در حقوق ایران برای تعداد شرکای با مسئولیت محدود، محدودیتی وضع نشده است. اما در حقوق فرانسه به موجب اصلاحات سال 2004 حداکثر وعده­ی شرکای این شرکت 100 نفر اعلام شده است.

در حقوق فرانسه مثل ماده­ی 103 قانون تجارت ایران، لزومی به تنظیم سند رسمی برای انتقال سهم ­الشرکه وجود ندارد.

ثبت شرکت سهامی در فرانسه

2-2. شرکت­های سهامی: شرکت­های سهامی در وضعیت فعلی حقوق فرانسه نا متجانس و پراکنده هستند. تا سال 1994 این شرکت­ها محدود به «شرکت سهامی بی نام» و «شرکت مختلط سهامی» بود. اما از آن زمان به بعد به تدریج «شرکت های سهامی ساده شده»، «شرکت اروپایی» و «شرکت خصوصی اروپایی» گسترش پیدا کرده است.

مقررات بخش چهارم قانون سال 1966 فرانسه (مواد 70 تا 262) مقررات مفصلی در خصوص شرکت­ ها سهامی دارد. در این بخش قانونگذار پس از بیان مقررات مشترک سهامی در مواد 70 تا 72 در هشت قسمت به ارکان شرکت سهامی، تشکیل، مدیریت، مجامع عمومی، تغییر سرمایه، بازرسی، ادغام، تجزیه، تبدیل، انحلال و مسئولیت مدنی پرداخته است.

مهمترین ویژگی «شرکت سهامی بی نام» قائم به شخص نبودن و سادگی و آزادی نقل و انتقال سهام است. «شرکت های سهامی ساده شده» که در سال 1994 ایجاد شده و هدف آن رقابت پذیری و هماهنگی بیشتر حقوق فرانسه با حقوق خارجی که انعطاف بیشتری نسبت به حقوق فرانسه داشته اند بوده است.

از سال 1999 این گونه شرکت­ها را با یک نفر می توان تشکیل داد. قانون سال 2008 نیز به شرکای این شرکت اجازه داده تا آزادانه میزان سرمایه شرکت را تعیین نمایند.

در این گونه شرکت­ها، برای نقل و انتقال سهام هم می توان محدودیت هایی قاعل شد. که در این صورت چنین سهامی قابلیت عرضه به عموم را نخواهد داشت.

«شرکت اروپایی» که بر اساس قانون 26 ژوئیه 2005 وارد نظام حقوقی فرانسه شده است. از منابع گوناگونی الهام گرفته و در درجۀ نخست تابع مقررات اروپایی 8 اکتبر 2001 که خواسته است مفاهیم و ضوابط مختلف شرکت سهامی را که در کشورهای اروپایی وجود دارد با هم جمع کند. در درجۀ دوم، در بردارندۀ برخی احکام شرکت سهامی بی ­نام، شرکت سهامی ساده شده و شرکت با مسئولیت محدود است.

در اجرای رهنمود اروپایی سال 2001 و با الهام از حقوق آلمان ضوابطی در خصوص مشارکت کارگران در ارکان تصمیم گیری شرکت دارد. همچنین، امکان گردش شرکت در کشورهای اروپایی از طریق تغییر مرکز اصلی شرکت، ادغام و برای آن پیش بینی شده است.

«شرکت خصوصی اروپایی»، نسبت به شرکت اروپایی از انعطاف بیشتری برخوردار است. این شرکت می تواند تک شریک باشد، مقررات سخت تری برای مشارکت کارگران در تصمیم گیری وضع شده است و غیره

ثبت شرکت مختلط

1-3. شرکت های مختلط: این شرکت­ها خود به دو دسته تقسیم می شوند: دسته­ی نخست شرکت های مختلط از لحاظ میزان مسئولیت سهامداران است. این دسته از شرکت ها شامل دو دسته شریک است؛ شرکایی که دارای مسئولیت محدود هستند و شرکایی که مسئولیت نامحدود دارند.

«شرکت مختلط غیر سهامی» و «شرکت در حال همکاری» جزو این دسته محسوب می شوند.

بر طبق قانون سال 1978 ویژگی اصلی شرکت اقدام نکردن به ثبت آن در دفتر ثبت تجارتی و شرکت­ ها است. شرکت در حال همکاری، الگوی قانونی شرکت بدون شخصیت حقوقی است و تابع مواد 1871 به بعد قانون مدنی فرانسه است.

این نوع شرکت بسیار شبیه شرکت مدنی در حقوق ایران است.

شرکتی که قابل ثبت بوده اما به دلیلی مانند منصرف شدن شرکاء، فراموشی و یا به هر دلیل دیگری در مهلت مقرر نسبت به ثبت شرکت اقدام نشده باشد.

این شرکت می تواند از دید اشخاص ثالث مخفی باشد یا آشکار. شرکایی که شریک بودن خود را به اشخاص ثالث اظهار داشته اند، در مقابل اشخاص ثالث در چارچوب شرکت مسئول عملیاتی هستند که انجام داده­ اند، اما شرکایی که شریک بودن آنها مخفی مانده است. در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت نامحدود دارند که البته بعداً حق مراجعه به سایر شرکاء را به نسبت سهم شان دارند.

شرکت مختلط شکلی

دسته­ ی دوم شرکت های مختلط از لحاظ شکل هستند. که اینها عبارتند از شرکت­­های تعاونی. این دسته از شرکت ها در حقوق فرانسه می توانند قالب شرکت تجارتی (غالبا شرکت سهامی بی نام) یا شرکت مدنی را انتخاب کنند. که ممکن است دارای مسئولیت محدود باشند. (گزینه انتخاب شده در بسیاری از موارد) یا مسئولیت نامحدود

با وجود این، شرکت های تعاونی از شمول بسیاری از قواعد شرکت ­های سهامی که با اصول تعاونی ناسازگار است، خارج اند. نوعی از شرکت تعاونی نیز به نام «شرکت تعاونی اروپایی» وجود دارد که بر اساس مقررات اروپایی شکل گرفته است.

سایر دسته های شرکت در حقوق فرانسه عبارت است از:

• تفاوت شرکت تجاری در مجاز بودن یا نبودن عرضه­ ی سهام به عموم
• تفکیک بر اساس اندازه­ی شرکت (کوچک، متوسط و بزرگ)
• متفاوت بودن در تعلق آن به بخش خصوصی یا عمومی.