جهت شروع ثبت و مشاوره رایگان فرم زیر را تکمیل نمایید
هر ساعتی در روز کنار شما هستیم با کارشناسان ما مستقیم در تماس باشید در ساعات کاری پاسخگوی تلفنی شما هستیم . بعداز تایم کاری لطفا واتس اپ پیام ارسال کنید

استعفای یکی از اعضای هیئت مدیره

استعفای یکی از اعضای هیئت مدیره

در این مبحث موارد استعفای یکی از اعضای هیئت مدیره مورد بررسی قرار می گیرد. جهت کسب اطلاعات بیشتر در این خصوص تا انتهای مقاله همراه ما باشید تا اطلاعات مفید و کاربردی در زمینه  ثبت شرکت  را مجتمع ثبتی پایش به شما ارائه کند تا راهنمای صفرتا صد شما باشد.

استعفا از شرکت سهامی خاص

ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بیان داشته است. که شرکت های سهامی باید مدیرعامل داشته باشند. مدیرعامل شرکت سهامی لزوماً باید یک شخص حقیقی باشد.

تعیین مدیرعامل شرکت سهامی خاص بر عهده هیات مدیره شرکت است. از مسئولیت های هیات مدیره است و برکناری مدیرعامل نیز برابر تبصره ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت از اختیارات هیات مدیره شرکت می باشد.

استعفای یکی از اعضای هیئت مدیره

نحوه استعفای رئیس هیئت مدیره

نحوه استعفا از هیات مدیره به شرح ذیل می باشد:

موارد خاتمه مدیریت مدیران و استعفای یکی از اعضای هیئت مدیره در مواد۱۰۷ و ۱۱۲ و ۱۱۵ و ۱۳۶ لایحه اصلاحی بیان شده است. که عبارتند از:

  • فوت
  • استعفا ( اختیاری یا اجباری)
  • عزل
  • سلب شرایط (عزل اجباری)
  • انقضاء مدت مدیریت می باشد.

فوت یکی از اعضاء هیئت مدیره

این مورد در ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی بیان شده است: « در صورتی که بر اثر فوت یک یا چند نفر از مدیران البته ممکن است تمامی مدیران بر اثر حادثه یا سائحهای فوت نمایند.

بنظر می رسد که منظور از فوت، فوت حقیقی است نه فرضی و از سوی دیگر منظور از مدیران در این ماده مدیران حقیقی است. در مورد اشخاص حقوقی، فوت موضوعیت ندارد و در خصوص اشخاص حقوقی انحلال موضوعیت دارد.

در صورت فوت نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره نیز ماده ۱۱۲ و ۱۱۳ حاکم نمی باشد. اصولاً با توجه به ملاک قسمت اخیر ماده ۱۱۰ لایحه اصلاحی در صورت فوت نماینده. شخص حقوقی بایستی فورا جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید. گرنه غایب محسوب می شود. لذا فوت نماینده شخص حقوقی از موارد خاتمه مدیریت شخص حقوقی نمی باشد.

استعفا (اجباری یا اختیاری) هیئت مدیره

در ماده ۱۱۲ با عبارات ذیل به این مورد اشاره شده است: در صورتی که بر اثر…….. استعفا……… یک یا چند نفر از مدیران……………» البته ممکن است تمامی مدیران با همدیگر استعفا دهند. البته استعفا در خصوص هم اشخاص حقیقی هم حقوقی مدیر امکانپذیر می باشد و در صورت استعفای نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره ملاک ماده ۱۱۰ لایحه اصلاحی قابل اعمال است.

استعفای اختیاری

استعفای مندرج در ماده ۱۱۲ استعفای واقعی می باشد که خود مدیر با اراده خود تقاضای خاتمه مدیریت خود را می نماید همانند وکیل که به این نوع استعفا، استعفای اختیاری نیز می توان گفت چون در مقابل در ماده ۱۱۵ لایحه اصلاحی یک نوع استعفای اجباری نیز می تواند موجب خاتمه مدیریت مدیر باشد و آن حالتی است که مدیر نتواند ظرف یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد که در این صورت مستعفی محسوب خواهد شد.

در واقع قانونگذار اینطور فرض می کند که مدیری که تعداد سهام لازم را به صندوق شرکت نسپارد بطور ضمنی از سمت مدیریت استعفا نموده است در حالی که ممکن است واقعا مدیری قصد استعفا نیز نداشته باشد لذا این نوعی استعفای اجباری یا به عبارت دقیق تر عزل محترمانه مدیر می باشد که در قالب استعفای مزبور انجام می شود.

استعفای اجباری

در پایان بایستی گفت که قانونگذار در ماده ۱۱۲ و مواد بعدی نحوه استعفا و تشریفات آن را اعلام ننموده است. لذا در صورتی که در این خصوص در اساسنامه تعیین تکلیف شده باشد، مطابق آن رفتار می شود وإلا می توان از ماده ۲۳۰ لایحه اصلاحی در مورد نحوه استعفای مدیر تصفیه استفاده نموده و معتقد بود.

که ماده ۲۳۰ در خصوص استعفای مدیران نیز حاکم می باشد که ماده مزبور در جای خود بررسی خواهد شد و با وحدت ملاک از ماده ۲۳۰استعفای مدیر تا هنگامی که جانشین او انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده است کان لم یکن است. البته در نمونه اساسنامه شرکت های سهامی عام، هر یک از مدیران می توانند با اطلاع کتبی به رئیس هیات مدیره از سمت خود استعفا دهند.

در شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در بورس طبق ماده ۲۹ اساسنامه نمونه این نوع شرکت ها، در صورتی که هر عضو هیات مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به هیات مدیره و بازرس اطلاع دهد.

عزل مدیران شرکت

در ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی صراحتا قيد گردیده است که مدیران شرکت سهامی کلا یا بعضا قابل عزل می باشند، لذا یکی از موارد خاتمه مدیریت مدیران، عزل آنها توسط مجمع عمومی عادی می باشد البته این نوع عزل با عزل مدیر یا مدیران توسط محكمه تفاوت دارد. ( تبصره ماده ۱۱۱ لایحه اصلاحی) بنابراین مدیر یا مدیران شرکت توسط مجمع عمومی عادی و دادگاه عمومی قابل عزل می باشند.

البته نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره نیز توسط شخص حقوقی قابل عزل می باشد (ماده ۱۱۰ لایحه اصلاحی)

سلب شرايط (عزل اجباری) هیئت مدیره

ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی در این خصوص مقرر می دارد: در صورتی که بر ا……….. سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران…….» البته این شرایط در بحث شرایط سلبی و ایجابی مدیران بیان شده و قسمت اعظم شرایط سلبی برای احراز مدیریت در ماده ۱۱۱ لایحه اصلاحی بیان شده است. در صورتی که مدیر با مدیران فاقد این شرایط بوده یا بعد فاقد این شرایط گردند، دادگاه عمومی به تقاضای هر ذینفع حکم عزل مدير مزبور را صادر خواهد نمود (تبصره ماده ۱۱۱ لایحه اصلاحی) بنظر می رسد که عزل توسط دادگاه نوعی عزل اجباری می باشد البته غیر از دادگاه عمومی، مجمع عمومی عادی نیز می تواند مدیر مزبور را عزل نماید که در این صورت نیازی به مداخله دادگاه نخواهد بود.

بنظر می رسد که از آنجا که داشتن و تودیع سهام وثیقه توسط مدیران یکی از شرایط احراز سمت مدیریت می باشد. لذا در صورتی که مدیران از تودیع سهام مزبور خودداری نمایند هر ذینفع می تواند تقاضای عزل مدیر مزبور را از دادگاه عمومی مربوطه نیز خواستار شوند. مگر اینکه قائل شویم منظور از شرایط در ماده ۱۱۲، شرایط سلبی مندرج در ماده ۱۱۱ می باشد

انقضای مدت مديريت اعضا هیئت مدیره

یکی از موارد طبیعی خاتمه مدت مدیریت، انقضای مدت مأموریت مدیران می باشد. (ماده ۱۳۶ لايحه اصلاحی) و این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. در ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قاعده ای وضع شده است مبنی بر اینکه در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمانی که مدیران جدید انتخاب نشده اند. مدیران سابق کماکان مسوول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.

چون شرکت بدون مدیر نمی تواند به حیات خود ادامه دهد لذا مدیران قدیم همچنان مسوول اداره شرکت خواهند بود. البته این قاعده در حالتی که تمامی با تعدادی از مدیران با همدیگر استعفا دهند نیز جاری است. این امر مورد تأیید برخی از حقوقدانان نیز قرار گرفته است. از سوی دیگر بنظر می رسد که قاعده مندرج در ماده ۱۳۶ در سایر شرکت های تجاری نیز حاکم می باشد.

مشاوران وکارشناسان ما در مجتمع حقوقی پایش آماده ارائه خدمات به متقاضیان محترم می باشند لذا می توانید هم اکنون به کارشناسان ما در تیم ثبتی پایش وصل شوید و کلیه امور ثبتی خود را به ما بسپارید.

4/5 - (2 امتیاز)
اشتراک در
اطلاع از
guest
10 نظرات
بازخورد (Feedback) های اینلاین
مشاهده همه دیدگاه ها
علیرضا پروندی
علیرضا پروندی
1 سال قبل

با سلام بنده مدیر عامل یک شرکت معدنی سهامی خاص میباشم الان یکسال از طریق دفتر خدمات قضایی استعفای کتبی خود را به هیئت مدیره اعلام کردم ولی تا بحال برای برای تغییرات شرکت و ثبت نمودن و جایگزین کردن نفر دیگر به جای بنده هیچ اقدامی نکرده اند به نظر شما من باید چکار کنم

شماره موبایل
9183788158
سجاد
سجاد
1 سال قبل

با سلام بنده در سن ۱۸ سالگی به تقاضای پدرم عضو هیات مدیره شرکت سهامی خاص با پنج درصد سهام شدم اکنون در سن ۲۵ سالگی وبعد از گذشت مدت انقضای شرکت آیا مسولیت حقوقی و قانونی برعهده من هست مضافاً اینکه حضور بنده بصورت صوری بود و هیچ گونه فعالیتی نداشته وفقط ماهانه پنج روز بیمه برای بنده رد میشده لطفا راهنمایی بفرمایید که چطور از عواقب احتمالی قانونی معاف شوم ،بااشکر

شماره موبایل
9395096300
علی
علی
1 سال قبل

با سلام، بنده به عنوان نماینده یک سازمان وابسته به دولت عضو هیات مدیره یکی از شرکتهای سهامی خاص هستم، حدودیکسال پیش کتبا به رییس سازمان معرفی کننده(سهامدار عمده شرکت) و هیات مدیره شرکت استعفا داده ام و در جلسات هم حاضر نشده ام، اما تاکنون فرد جایگزین معرفی نشده است. چه راهکاری پیشنهاد میفرمایید.

ناشناس
ناشناس
1 سال قبل

سلام و عرض ادب دارم خدمتتون
بنده مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود هستم مدت ۶ ماه است که رئیس هیات مدیره فوت کرده اند و بنده خواستار استعفا هستم اما متاسفانه تک فرزند ایشان انحصار وراثت را ارائه نمیدهند و جانشین ایشان هم‌نمی شوند و نائب رئیس هیات مدیره هم در خصوص انحلال شرکت بنا به عدم همکاری فرزند متوفی نتوانستند کاری پیش ببرند
بنده باید چه کاری انجام دهم‌جهت استعفاء؟؟

احمد
احمد
6 ماه قبل

سلام و درود
بنده عضو هیات مدیره یک شرکت هستم. یکسال تاسیس شده است
خواهشمند است در خصوص استعفا اینجانب را را راهنمایی فرمائید

شماره موبایل
9133162301