موارد خاتمه مدیریت و نحوه جایگزینی مدیران علی البدل و انتخاب مدیران جدید

در این مبحث موارد خاتمه مدیریت و نحوه جایگزینی مدیران على البدل در صورت خاتمه مدیریت مدیران اصلی و نحوه انتخاب مدیران اصلی جدید مورد بررسی قرار می گیرد و در این خصوص مواد ۱۱۲ و ۱۱۳ و ۱۳۶ لایحه اصلاحی نیز باید مورد بررسی دقیق قرار گیرد.

موارد خاتمه مدیریت مدیران

موارد خاتمه مدیریت مدیران در مواد۱۰۷ و ۱۱۲ و ۱۱۵ و ۱۳۶ لایحه اصلاحی بیان شده است که عبارتند از:

  1. فوت
  2. استعفا ( اختیاری یا اجباری)
  3. عزل
  4. سلب شرایط (عزل اجباری)
  5. انقضاء مدت مدیریت می باشد.

 بند اول: فوت

این مورد در ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی بیان شده است: «............... در صورتی که بر اثر فوت........ یک یا چند نفر از مدیران............... البته ممکن است تمامی مدیران بر اثر حادثه یا سائحهای فوت نمایند. بنظر می رسد که منظور از فوت، فوت حقیقی است نه فرضی و از سوی دیگر منظور از مدیران در این ماده ما- یران حقیقی است و در مورد اشخاص حقوقی، فوت موضوعیت ندارد و در خصوص اشخاص حقوقی انحلال موضوعیت دارد. در صورت فوت نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره نیز ماده ۱۱۲ و ۱۱۳ حاکم نمی باشد و اصولا با توجه به ملاک قسمت اخیر ماده ۱۱۰ لایحه اصلاحی در صورت فوت نماینده، شخص حقوقی بایستی فورا جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید و گرنه غایب محسوب می شود. لذا فوت نماینده شخص حقوقی از موارد خاتمه مدیریت شخص حقوقی نمی باشد.

بند دوم: استعفا (اجباری یا اختیاری)

 در ماده ۱۱۲ با عبارات ذیل به این مورد اشاره شده است: در صورتی که بر اثر........ استعفا......... یک یا چند نفر از مدیران...............» البته ممکن است تمامی مدیران با همدیگر استعفا دهند. البته استعفا در خصوص هم اشخاص حقیقی هم حقوقی مدیر امکانپذیر می باشد و در صورت استعفای نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره ملاک ماده ۱۱۰ لایحه اصلاحی قابل اعمال است.

 استعفای مندرج در ماده ۱۱۲ استعفای واقعی می باشد که خود مدیر با اراده خود تقاضای خاتمه مدیریت خود را می نماید همانند وکیل که به این نوع استعفا، استعفای اختیاری نیز می توان گفت چون در مقابل در ماده ۱۱۵ لایحه اصلاحی یک نوع استعفای اجباری نیز می تواند موجب خاتمه مدیریت مدیر باشد و آن حالتی است که مدیر نتواند ظرف یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد که در این صورت مستعفی محسوب خواهد شد.

در واقع قانونگذار اینطور فرض می کند که مدیری که تعداد سهام لازم را به صندوق شرکت نسپارد بطور ضمنی از سمت مدیریت استعفا نموده است در حالی که ممکن است واقعا مدیری قصد استعفا نیز نداشته باشد لذا این نوعی استعفای اجباری یا به عبارت دقیق تر عزل محترمانه مدیر می باشد که در قالب استعفای مزبور انجام می شود.

در پایان بایستی گفت که قانونگذار در ماده ۱۱۲ و مواد بعدی نحوه استعفا و تشریفات آن را اعلام ننموده است. لذا در صورتی که در این خصوص در اساسنامه تعیین تکلیف شده باشد، مطابق آن رفتار می شود وإلا می توان از ماده ۲۳۰ لایحه اصلاحی در مورد نحوه استعفای مدیر تصفیه استفاده نموده و معتقد بود.
که ماده ۲۳۰ در خصوص استعفای مدیران نیز حاکم می باشد که ماده مزبور در جای خود بررسی خواهد شد و با وحدت ملاک از ماده ۲۳۰استعفای مدیر تا هنگامی که جانشین او انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده است کان لم یکن است. البته در نمونه اساسنامه شرکت های سهامی عام، هر یک از مدیران می توانند با اطلاع کتبی به رئیس هیات مدیره از سمت خود استعفا دهند. و در شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در بورس طبق ماده ۲۹ اساسنامه نمونه این نوع شرکت ها، در صورتی که هر عضو هیات مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به هیات مدیره و بازرس اطلاع دهد.

بند سوم: عزل مدیران

در ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی صراحتا قيد گردیده است که مدیران شرکت سهامی کلا یا بعضا قابل عزل می باشند، لذا یکی از موارد خاتمه مدیریت مدیران، عزل آنها توسط مجمع عمومی عادی می باشد البته این نوع عزل با عزل مدیر یا مدیران توسط محكمه تفاوت دارد(تبصره ماده ۱۱۱ لایحه اصلاحی). بنابراین مدیر یا مدیران شرکت توسط مجمع عمومی عادی و دادگاه عمومی قابل عزل می باشند.

 البته نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره نیز توسط شخص حقوقی قابل عزل می باشد (ماده ۱۱۰ لایحه اصلاحی)

 بند چهارم: سلب شرايط (عزل اجباری)

ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی در این خصوص مقرر می دارد: در صورتی که بر ا........... سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران.......» البته این شرایط در بحث شرایط سلبی و ایجابی مدیران بیان شده و قسمت اعظم شرایط سلبی برای احراز مدیریت در ماده ۱۱۱ لایحه اصلاحی بیان شده است و در صورتی که مدیر با مدیران فاقد این شرایط بوده یا بعد فاقد این شرایط گردند، دادگاه عمومی به تقاضای هر ذینفع حکم عزل مدير مزبور را صادر خواهد نمود (تبصره ماده ۱۱۱ لایحه اصلاحی) بنظر می رسد که عزل توسط دادگاه نوعی عزل اجباری می باشد البته غیر از دادگاه عمومی، مجمع عمومی عادی نیز می تواند مدیر مزبور را عزل نماید که در این صورت نیازی به مداخله دادگاه نخواهد بود.

 بنظر می رسد که از آنجا که داشتن و تودیع سهام وثیقه توسط مدیران یکی از شرایط احراز سمت مدیریت می باشد لذا در صورتی که مدیران از تودیع سهام مزبور خودداری نمایند هر ذینفع می تواند تقاضای عزل مدیر مزبور را از دادگاه عمومی مربوطه نیز خواستار شوند مگر اینکه قائل شویم منظور از شرایط در ماده ۱۱۲، شرایط سلبی مندرج در ماده ۱۱۱ می باشد

بند پنجم: انقضای مدت مديريت اعضا هیئت مدیره

یکی از موارد طبیعی خاتمه مدت مدیریت، انقضای مدت مأموریت مدیران می باشد (ماده ۱۳۶ لايحه اصلاحی) و این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. در ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قاعده ای وضع شده است مبنی بر اینکه در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمانی که مدیران جدید انتخاب نشده اند، مدیران سابق کماکان مسوول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.

چون شرکت بدون مدیر نمی تواند به حیات خود ادامه دهد لذا مدیران قدیم همچنان مسوول اداره شرکت خواهند بود. البته این قاعده در حالتی که تمامی با تعدادی از مدیران با همدیگر استعفا دهند نیز جاری است و این امر مورد تأیید برخی از حقوقدانان نیز قرار گرفته است و از سوی دیگر بنظر می رسد که قاعده مندرج در ماده ۱۳۶ در سایر شرکت های تجاری نیز حاکم می باشد.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.