امکان دارد کلمه مدیرعامل در روز بسیار به گوشتان خورده باشد . از وظایف مدیرعامل شرکت ها اطلاع دارید؟ یخواهید مدیرعامل یک شرکت شوید ولی از وظایف و اختیارات مدیران اطلاع ندارید ؟ ما در این متن به تشریح وظایف و اختیارات مدیرعامل در قانون تجارت اشاره می کنیم . با ما در ادامه همراه باشید.

مدیرعامل شرکت کیست؟

در صورتی که شرکا و سهامداران برای تاسیس یک شرکت تجاری تصمیم می گیرند فردی را برای انجام انفرادی امور شرکت انتخاب می کنند که به آن مدیر عامل می گویند. مدیرعامل در شرکت دارای وظایف مشخص و اختیاراتی تعریف شده است که در ادامه به تشریح آن ها می پردازیم . ارکان تصمیم گیرنده در شرکت های تجای ، مجمع عمومی و هیئت مدیره است . در مجامع عمومی اعضا و هیئت مدیره اقدام به تصمیم گیری در خصوص موارد مختلف می کنند و در نهایت مسئولیت اجرای تصمیمات شخص مدیر عامل خواهد بود. در این بین اختیارات ی برای انجام امرو در شرکت به مدیرعامل محول می شود که وی بدین ترتیب اجازه امضا کردن اسناد از سوی شرکت را دارا می باشد . 

حدود اختیارات مدیرعامل در قانون

بر خلاف مدیران شرکت که اختیارات مطلق برای اداره امور شرکت دارند (ماده ۱۱۸) مدیر عامل طبق ماده ۱۲۵ قانون دارای حدود اختیاراتی متفاوت با  هیأت مدیره خواهند بود. بدین ترتیب دو استثناء مندرج در ماده ۱۱۸ به طریق اولی در خصوص مدیر عامل نیز تاثیر دارد و از آنجا که مدیران در خصوص صلاحیت مجامع عمومی و امور خارج از موضوع شرکت صلاحیت اتخاذ تصمیم ندارند بنابراین نمی توانند در خصوص این موضوعات به مدیر عامل اختیارات را تسلیم کند در این خصوص در صورتی که اقدامات مدیر عامل خارج از موضوع شرکت باشد یا تصمیم گیری در مورد آن در صلاحیت خاص مجامع عمومی باشد، این اقدامات شرکت را متعهد نمی کند و به عبارت دیگر این محدودیت در مقابل اشخاص دیگر نیز قابل رسیدگی است. بنابراین هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل ارائه دهد.

 

حدود اختیارات مدیرعامل

 

حدود اختیارات مدیرعامل در قانون تجارت

طبق قسمت اخیر ماده ۱۱۸ که مقرر می دارد:

« محدود کردن اختيارت مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است» در خصوص قسمت اخیر ماده ۱۱۸ مطالب ذیل قابل اشاره است:

  1. محدود کردن اختیارت مدیران در خارج از اساسنامه و در خارج از تصمیمات مجامع عمومی به طريق اولی در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.
  2.  منظور از ابطال در ماده ۱۱۸ به معنای عدم قابلیت استناد محدودیت در برابر اشخاص ثالث است چون وقتی که توافقی مابین صاحبان سهام و مدیران شرکت معتبر است لذا این توافق نمی تواند در مقابل ثالث باطل باشد و از سوی دیگر از آنجا که اشخاص ثالث در قرارداد محدود کردن اختیارات مدیران طرف قرارداد نیستند لذا حق تقاضای بطلان آن قرارداد را ندارند.لذا منظور از عبارات «باطل و كان لم يكن» به معنای عدم قابلیت استناد است. و از سوی دیگر اگر عبارت « باطل » در قسمت اخیر ماده ۱۱۸ به معنای بطلان واقعی باشد در این صورت این توافق بایستی بین صاحبان سهام و مدیران نیز باطل باشد در حالی که این طور نیست.
  3. بنابر این اصولا اقدامات مدیران مزبور شرکت را متعهد می سازد و اگر از این بابت به شرکت خسارتی وارد شود مدیران طبق ماده ۱۴۲ و ۲۷۳ لایحه اصلاحی در مقابل شرکت مسئولیت تضامنی خواهند داشت.
  4. بنابراین ملاحظه می شود که در شرکت های سهامی از اشخاص ثالث به خوبی حمایت شده است و این بزرگترین مزیت شرکت سهامی برای اشخاص ثالث است البته ثالثی که در ماده ۱۱۸ از آن حمایت شده، ثالثی است که از محدودیت اطلاع ندارد. لذا اگر اثبات شود که ثالث از محدودیت مزبور اطلاع داشته است، این محدودیت در برابر وی نیز قابل استناد است و این امر از ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها و ماده ۱۵۰ ق.ت و مفهوم ماده ۱۳۰ لایحه اصلاحی به روشنی مستفاد است.
  5. در رأي اصراری به شماره ۲۲ مورخه 11/7/1374 راجع به پرونده شماره 15/1347 به استناد به مواد ۱۱۸ و ۱۳۵ و وحدت ملاک ماده ۱۳۰ ل.ا.ق.ت چنین حکم کرده است که عدم رعایت اساسنامه راجع به فروش اموال غیر منقول شرکت سهامی، موجب عدم نفوذ معامله در برابر اشخاص ثالث نیست.

حدود اختیارات مدیرعامل

  • نگهداری و صیانت از اموال شرکت
  • نظارت بر دفاتر قانونی شرکت
  • رسیدگی به حساب های شرکت و ثبت آن ها
  • ارائه لوازم لازم برای فعالیت شرکت
  • تنظیم حساب های سود و زیان و ترازنامه و ارائه به هیئت مدیره
  • امکان استخدام کارمندان بر طبق تخصص و نیز نظارت بر کار آن ها در شرکت و اعمال تشبیه و یا نتبیه در مواقع ضروری
  • اخراج کارمندان خاطی و ناقصان مقررات در شرکت
  • برآورد هزینه ها و مراقبت از سرمایه شرکت
  • اقدام به انجام امور تجاری در شرکت ها به مانند خرید و فروش و معاملات با دیگر شرکت ها و افراد برای سودآوری بیشتر در شرکت
  • مدیر عامل می تواند در نقش ناظر بر قراردادهای تنظیم شده و منعقد شده شرکت یا شرکتی دیگر یا افراد نظارت کند
  • تصمیم گیری و تایید مصوبات هیئت مدیره و مجامع عمومی ، انجام نظارت های لازم برای اجرای اصولی قوانین مندرج در اساسنامه و مصوبات هیئت مدیره در شرکت
  • امکان حضور در جلسه هیئت مدیره مدیرعامل 

صورتجلسه حدود اختیارات مدیرعامل

نمونه صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین 

بسمه تعالی
نام شرکت:.............................
شماره ثبت شرکت:.................                         سرمایه ثبت شده:.....................
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه(یا عادی بطور فوق العاده) شرکت..............سهامی خاص ثبت شده به شماره .....................در تاریخ .................ساعت ....................با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت(اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف:در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1-خانم/آقای.................................به سمت رییس جلسه
2-خانم/آقای...............................به سمت ناظر جلسه
3-خانم/آقای..............................به سمت ناظر جلسه
4-خانم/آقای.............................به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: در خصوص دستور جلسه 1-انتخاب مدیران2-انتخاب بازرسین 3-انتخاب روزنامه کثیرالانتشار 4-تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
ب-1-اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم/آقای...............خانم/آقای.................خانم/آقای...............برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می دارند.مجمع تصویب نمود در اجرای ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد.
ب-2- با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم/آقای.................به سمت بازرس اصلی خانم/آقای..........به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
ب-3-روزنامه کثیرالانتشار ....................جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.
ب-4-پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال..............مورد تصویب قرار گرفت.
ح:به خانم/آقای...................احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضاء هیات رییسه:رئیس جلسه..........................ناظر جلسه..........................منشی جلسه.................................امضاء اعضای هیات مدیره:
1-....................................2-................................3-...................................4-................................
امضاء بازرسین:                                                   بازرس اصلی                      بازرس علی البدل

 

نمونه صورتجلسه هیات مدیره در خصوص نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص

بسمه تعالی
نام شرکت : …………...............………………
شماره ثبت شرکت : …………………………                                    
سرمایه ثبت شده : …………….……………
شناسه ملی : ......................................
صورتجلسه هیات مدیره شرکت ………….………….………  سهامی خاص ثبت شده به شماره …………… با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در تاریخ ……… ساعت…… … در محل شرکت تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
هیات مدیره موافقت نمود که خانم/آقای ………...................……به شماره ملی .......... با واگذاری ……...................…… کلیه سهام خود به خانم/آقای  …………… به شماره ملی  ............... فرزند …………… متولد …………… به شماره شناسنامه …………… صادره از…………… به آدرس خیابان …………… کوچه …………… پلاک …………… کدپستی…………… از شرکت خارج شد.
و یا :
خانم/آقای ………............…به شماره ملی  ............................. با واگذاری ….............…… سهم  از سهام خود به خانم/آقای……….................…به شماره ملی .................  فرزند ……………  متولد……  به شماره شناسنامه……………  صادره از …………  به آدرس ……………  خیابان……………  کوچه……………  پلاک……………  کدپستی……………  تعداد سهام خود را به ……………  سهم کاهش داد.

امضاء اعضاء هیات مدیره:
1 ـ ……………………   2 ـ ……………………   3ـ ……………………    4 ـ  ………....

 

نمونه صورتجلسه هیات مدیره در خصوص تعیین سمت و دارندگان امضاء مجاز در شرکتهای سهامی

بسمه تعالی
نام شرکت : …………...............………………
شماره ثبت شرکت : …………………………                                     
سرمایه ثبت شده : …………………..………
شناسه ملی : ......................................
جلسه هیات مدیره شرکت ……………..…..……… سهامی خاص ثبت شده به شماره ………...…. با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در تاریخ ……………… ساعت………… در محل قانونی (در صورتی که جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود)  تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
الف :  1ـ خانم/ آقای ……………………. به شماره ملی ............... به سمت رئیس هیئت مدیره
2ـ خانم/ آقای …………………… به شماره ملی ................به سمت نایب رئیس هیئت مدیره
3ـ خانم/ آقای ……………………به شمارملی ...................به سمت مدیر عامل و عضو هیئت مدیره
ب :  کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت از قبیل چک ، سفته ، بروات ، قراردادها و عقوداسلامی با امضاء ……..…...….…… همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.
ج:  اینجانبان اعضاء هیات مدیره ومدیر عامل ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و126 لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم .
د :  به خانم /آقای ……………..……… احدی از مدیران یا سهامداران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت  صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

محل امضاء اعضای هیات مدیره:
1 ـ ……………………   2 ـ ……………………   3ـ ……………………    4 ـ  ……………………
تذکرات:
_ کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.
_در صورتی که جلسه با حضور اکثریت شرکا/سهامداران تشکیل شده رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.
_تمام شرکاء ذیل صورتجلسه و تمام صفحات را امضاء نمایند.
_در شرکت های محدود شرکاء اصالتاً، وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر سمت و میزان سهم الشرکه در صورت

در صورت پیش آمدن سوال در زمینه وظایف مدیر عامل و انجام امور حقوقی خود می توانید با مشاوران و کارشناسان ثبت شرکت پایش تماس حاصل کنید .

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.