این مجمع همچنانکه از اسم آن بر می آید، مجمعی است که به امور عادی و معمولی شرکت رسیدگی می نماید البته این امور عادی ممکن است خیلی مهم هم باشد مانند تصویب ترازنامه. مسائل مربوط به این مجمع در پنج گفتار زیرین مورد بررسی قرار خواهد گرفت.

گفتار اول: صلاحیت مجمع عمومی عادی مجمع عمومی عادی شرکت در خصوص موارد ذیل صلاحیت دارد که ذیلا به آنها پرداخته خواهد شد.

مجمع عمومی عادی

بنظر می رسد که مجمع عمومی عادی نسبت به کلیه امور شرکت صلاحیت تصمیم گیری دارد مگر آن دسته از اختیارات که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است. این امر از ماده ۸۶ صراحتا مستفاد می شود: «مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جزء آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

ولی بایستی گفت که اختیارات مجمع عمومی عادی یعنی اخذ تصميم نسبت به کلیه امور شرکت مطلق نبوده و محدود می باشد چون اختیارات آنها به شرح ذیل محدود شده است.

1- آن دسته از تصمیماتی که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است (ماده ۷۴ و ۸۳ لایحه اصلاحی مجمع عمومی عادی حق مداخله ندارد.

2- مدیران شرکت اعضاء هیأت مدیره) دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند ( ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی) لذا بنظر می رسد با توجه به استثنائات فوق عبارت «مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت... تصمیم بگیرد نوعی مسامحه در تعبیر است و مجمع عمومی عادی حدود اختیاراتش در لایحه اصلاحی بیان شده و مطلق نیست و در مقابل هیأت مدیره دارای اختیار مطلق برای اداره امور شرکت و اخذ تصمیم درباره آنها است. لذا در بندهای بعدی حدود صلاحیت های مجمع عمومی عادی بیان خواهد شد.

البته بنظر می رسد که بین مجامع سه گانه با توجه به اطلاق ماده ۸۶ اصل بر صلاحیت مجمع عمومی عادی است مگر اینکه خلاف آن تصریح شود و حتی مجمع عمومی عادی بعد از انحلال شرکت، تا ختم تصفیه، همانند قبل از اعلام انحلال همان وظایف و کار کردها را دار می باشد و نظریه مشورتی شماره 1376/7 مورخه 24/2/73 اداره حقوقی بر این امر اشاره دارد: «با توجه به ماده ۸۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اتخاذ تصمیم نسبت به امور جاری شرکت به عهده مجمع عمومی عادی شرکت سهامی است نه مجمع عمومی فوق العاده زیرا مجمع اخیرالذکر در موارد خاص دعوت و تشکیل
می شود.........

انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شركت

 همچنانکه قبلا گفتیم انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در بدو تأسیس در سهامی عام در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس (ماده ۱۷ لايحه) و در سهامی خاص توسط تمام مؤسسین به اتفاق آراء انجام می شود. پس از تأسیس شرکت انتخاب مدیران بعدی در شرکتهای سهامی در صلاحیت مجمع عمومی عادی است (ماده ۱۰۸ لایحه) و انتخاب بازرس یا بازرسان شرکت نیز در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. (ماده ۱۴۴ لایحه)

رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر حساب های مالی شرکت و تصویب آن ها

 یکی از صلاحیت های مهم مجمع عمومی عادی رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و سایر حسابهای مالی شرکت و تصویب آنها است که در صلاحیت این مجمع است که در مواد ۸۹و ۱۳۸ به صراحت بیان شده است.

ماده ۸۹ لایحه اصلاحی مقرر می دارد: «مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر موارد مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.

البته طبق تبصره ماده ۸۹ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

البته در ماده ۱۳۸ لایحه اصلاحی نیز به این صلاحیت مجمع عمومی عادی صراحتا اشاره شده است: «هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید»

تصویب تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام

 یکی از صلاحیت های مهم مجمع عمومی عادی تصویب تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام است چون هدف اصلی از تشکیل شرکت، بدست آوردن سود و تقسیم آن بین صاحبان سهام است. ماده ۱۹۰ ین صلاحیت را بیان می نماید تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود.......... البته منظور از مجمع عمومی، مجمع عمومی عادی است نه فوق العاده. البته در ماده ۲۴۰ لایحه اصلاحی نیز به این صلاحیت اشاره شده است.

سایر موارد صلاحیت مجمع عمومی عادی

این موارد عبارتند از:

  1. طبق ماده ۲۸۵ لایحه اصلاحی تغییر اساسنامه هریک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبيق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائا ممكن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.
  2. تعیین حق الزحمه بازرس (ماده ۱۵۵)
  3. تصویب معامله مدیران با مدیر عامل با شرکت خود طبق مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ و ۱۳۱
  4. عدم تصویب معاملات مدیران با مدیر عامل با شرکت خود (ماده ۱۳۱)
  5. تصميم به در خواست بطلان معامله مدیران و مدیر عامل با شرکت خود طبق ماده ۱۳۱
  6. تعيين حق الحضور و حق الزحمه و پاداش برای اعضای هیأت مدیره (ماده ۱۳۴)
  7. ۷- تشکیل مجمع عمومی عادی بعد از انحلال شرکت طبق مواد ۲۲۱ و ۲۲۲
  8. قبول استعفای مدیر تصفیه و تعیین جانشین آن طبق ماده ۲۳۰
  9. تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی، محجور و ورشکسته طبق ماده ۲۳۱
  10. عزل مدیران ( ماده ۱۰۱ ) و بازرسان طبق ماده ۱۴۴
  11. تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت طبق ماده ۹۷

نصاب لازم برای رسمیت جلسات

 این نصاب در ماده ۸۷ لایحه اصلاحی با عبارات ذیل بیان شده است: «در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قيد شده باشد»

منظور از عبارت «..............با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. در ماده ۸۷ چیست؟

مطمئنا طبق عبارت «هر عده از صاحبان سهامی» حضور حداقل چند نفر برای رسمیت جلسه مجمع عمومی عادی در دعوت دوم ضروری است لذا مجمع عمومی عادی با حضور یک نفر سهامدار قابل تشکیل نیست و از سوی دیگر جلسات مجامع عمومی طبق ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود و از آنجا که رئیس مجمع رئیس هیأت مدیره شرکت است لذا سهامدار بوده و ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد لذا برای اداره جلسه وجود حداقل سه سهامدار ضروری است. هر چند این استدلال در حالتی که یکی از صاحبان سهام دارای بیش از نصف سهامی که حق رأی دارد می باشد مواجه با ایراد خواهد بود.

نصاب لازم برای اتخاذ تصمیم

 برای اتخاذ تصمیم در مجامع عمومی عادی طبق ماده ۸۸ لایحه اصلاحی دو نوع نصاب بیان شده است:

انتخاب مدیران و بازرسان

 طبق ماده ۸۸ برای انتخاب مدیران و بازرسان شرکت اکثریت نسبی آراء حاضر در جلسه رسمی کافی خواهد بود. منظور از اکثریت نسبی، بیشترین رأی نسبت به آراء موجود در جلسه رسمی می باشد به عبارت دیگر در تعیین مدیران و بازرسان هر نامزدی که به نسبت آراء حاضر بیشترین رأی را کسب نماید به مدیریت و بازرسی انتخاب شده است.

هرچند این اکثریت نسبی از اکثریت مطلق (نصف به علاوه یک آراء حاضر) کمتر یا بیشتر باشد. به عبارت ساده تر مدیران و بازرسانی که بیشتر آراء را نسبت به نامزدهای دیگر کسب نموده اند، به سمت مدیریت و بازرسی انتخاب خواهند شد.

در مورد انتخاب مدیران، نحوه رأی گیری و تعداد آراء هر سهامدار به شیوه خاصی تعیین می شود که ماده ۸۸ در این خصوص مقرر می دارد: «......... در مورد انتخاب مدیران، تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد »

بنابراین در انتخاب مدیران (نه بازرسان) هر سهامدار به میزان سهام خود حق رأی ندارد بلکه آراء وی بیشتر خواهد بود چون تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند، ضرب شده و حق رأی هر سهامدار برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود مثلا اگر شخصی دارای ۱۰۰۰ رأی باشد و تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ۷ نفر باشد تعداد آراء شخص مزبور ۷۰۰۰ رأی خواهد بود و در ماده ۸۸ لایحه بیان شده است که رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، این قاعده باعث می شود که سهامداران اقلیت نیز بتوانند از میان خود مدیرانی برای اداره شرکت انتخاب نمایند.

 لذا این قاعده در راستای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است و به این خاطر در قسمت اخیر ماده ۸۸ این قاعده آمره اعلام شده است. لذا اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف آن را مقرر دارد و اصولا بنظر می رسد که طبق قسمت اخیر ماده ۸۸ اصل بر غیر آمره بودن مقررات لایحه اصلاحی است مگر اینکه آمره بودن آن تصریح شده باشد و اصولا مقررات مربوط به حقوق سهامداران اقلیت را بایستی آمره تلقی نمود. از آنجا که در شرکتهای سهامی مدیران على البدل پیش بینی شده اند (ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی) بنظر می رسد که در تعیین مدیران على البدل نیز ماده ۸۸ لایحه اصلاحی باید رعایت شود چون مدیران على البدل نیز نوعی مدیر بوده و مشمول ماده ۸۸ می باشند و از سوی دیگر از آنجا که طبق ماده ۱۴۶ لایحه انتخاب بازرس على البدل الزامی می باشد لذا ماده ۸۸ لايحه در خصوص انتخاب بازرس علی البدل نیز حاکم است.

ولی بنظر می رسد که عزل مدیران و یا بازرس یا بازرسان شرکت سهامی مشمول قسمت اول ماده ۸۸ بوده و قواعد پیش بینی شده در قسمت دوم ماده یعنی اکثریت نسبی حکمفرما نیست و عزل مدیران و بازرسان با اکثریت مطلق آراء یعنی نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی انجام خواهد شد.

سایر تصمیمات در مجمع عمومی عادی

نصاب اتخاذ تصمیم در سایر تصمیمات مجمع عمومی عادی در ابتدای ماده ۸۸ بیان شده است:

«در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود....»

بنابراین نصاب اتخاذ تصمیم اکثریت مطلق می باشد نه اکثریت نسبی و منظور از اکثریت مطلق، نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی می باشد.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.