مرجع انتخاب و عزل مدیرعامل

از موارد و ارکان مهم در شرکت های تجاری پرداختن به انتخاب مدیرعامل مناسب و مورد اعتماد در شرکت می باشد. که با تصمیم گیری هیئت مدیره، شخصیت حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب می کنند که مسئولیت اجرایی در شرکت را بر عهده خواهد داشت. در ادامه به مرجع انتخاب و عزل مدیرعامل و نحوه عزل وی می پردازیم. با ما در ادامه همراه باشید. ثبت تغییرات هیئت مدیره را حتماً مطالعه کنید.

مدیرعامل کیست؟

بالاترین مدیر اجرایی در شرکت را مدیرعامل می نامند. مدیرعامل مسئولیت توسعه و انجام امور شرکت را با استفاده های استراتژی های قانونمند برای کسب سود بیشتر را بر عهده دارد.

شخص مدیر عامل با انجام تصمیم گیری های اصلی، مدیریت فعالیت ها و عقد قراردادهای سودآور و به موقع نقطه عطف در پیشبرد اهداف شرکت خواهد بود. مدیر عامل شرکت ها به طور معمول دارای سمت در هیئت مدیره می باشند که تصمیمات مهمی را در شرکت خواهد گرفت.

نقش مدیرعامل در شرکت های مختلف با یکدیگر متفاوت بوده و بر اساس اندازه سازمان می توان مدیر یا مدیران را برای انجام تصمیمات در شرکت انتخاب کرد.

برای توضیح مدیرعامل می توان از کلمات دیگری مانند رئیس یا مدیر اجرایی نیز نام برد. در شرکت هایی که کوچک بوده و تعداد کارکنان کم و موضوعی به نسبت سبک دارند مدیر عامل مسئول انجام امور در شرکت می باشد.

بدین ترتیب که مدیرعامل اموری مانند استخدام یا عزل کارکنان، رسیدگی به امور تجاری و عقد قراردادها را بر عهده دارد. این موضوع در صورتی اتفاق می افتد که در شرکت های بزرگتر، مدیرعامل اموری مانند رسیدگی به عقد قراردادها و استراتژی های مدیریت را انجام می دهند.

دیگر مسائل را بین دیگر اشخاص متخصص در زمینه های مختلف شرکت تقسیم می کنند. بدین ضورت آن ها وظیفه دارند امور را به مدیرعامل گزارش دهند. در صورت تایید وی به انجام امور شرکت بپردازند.

نحوه انتخاب مدیرعامل

نحوه انتخاب مدیر عاملان شرکت تابع قوانین و مقررات مربوط به خود می باشد. که در قرارداد و اساسنامه شرکت درج شده است. انتخاب مدیرعامل ممکن است بر اساس اکثریت آرا به تصویب رسد. در صورتی که هیئت مدیره در شرکت تشکیل شده باشد. امر انتخاب به هیئت مدیره واگذار می شود.

با استناد به این ماده مدیرعامل را می توان توسط هیئت مدیره شرکت انتخاب و برای تایید وی آن را به مجمع عمومی شرکت ها سپرده تا آن را تایید کنند. از جمله محدودیت هایی که در تصمیم گیری های هیئت مدیره ایجاد شده می تواند مشمول مدیر عامل نیز شود.

عوامل محدود کننده در تصمیم گیری هیئت مدیره

از جمله محدودیت هایی که در قانون برای تصمیمات هیئت مدیره تصویب شده را می توان قانون، قرارداد شرکت، تصمیمات مجامع و صلاحدید شرکت دانست. در این صورت هیئت مدیره نباید تصمیماتی بر خلاف قوانین وضع شده بگیرد حتی در صورتی که در قرارداد مواردی تکلیف شده باشد.

اطلاعات بیشتر در این زمینه را در مقاله ثبت تغییرات شرکت سایت مجتمع ثبتی پایش مطالعه نمایید.

مرجع انتخاب و عزل مدیرعامل چیست؟

بر اساس ماده 124، مرجع انتخاب کننده مدیرعامل ، هیئت مدیره می باشد. که بر اساس قوانین و شرایط مندرج در قانون و بر طبق اساسنامه شرکت اقدام به تعیین مدیر عامل شرکت می کنند.

در هیئت مدیره حداقل یک شخص را باید به عنوان مدیر عامل انتخاب کنند. اختیارات وی را به همراه حق الزحمه به وی مشخص کنند.

بر طبق این موضوع در ماده 124 اینگونه بیان می شود که هیئت مدیره هر زمانی که بخواهد می تواند مدیر عامل را عزل کند. که در این صورت باید به این موضوع توجه شود که هیئت مدیره هر زمانی که بخواهد نمی تواند اقدام به تشکیل مجمع عمومی دهد. تنها در این جلسات می توان اقدام به عزل مدیر کرد.

از سوی دیگر به این موضوع اشاره شده که مدیر عامل شرکت نمی تواند رئیس هیات مدیره همان شرکت نیز باشد. تنها با تصویب بیش از نیمی از آرا در مجمع عمومی می توان این امر را انجام داد.

با این حال رفع منع مورد بحث با تصویب مجمع عمومی و با موافقت سه چهارم آراء حاضر در جلسه برطرف می گردد. قانونگذار به منظور جلوگیری از سوء استفاده مدیر مربوطه و به منظور رعایت حال سهامداران اقلیت، دخالت مجمع عمومی را با اکثریت بالا بدین منظور لازم دیده است. از آنجا که انتخاب مدیران از وظایف مجمع عمومی عادی است، تصویب انتخاب رئیس هیأت مدیره به عنوان مدیر عامل نیز در صلاحیت همان مجمع قرار دارد.

هر چند در قوانین حقوق براید رفع ابهام حكم مندرج  در ماده ۱۲۴ می باشد اما از سویی هم جواب روشنی به این سوال که مدیر عامل توسط چه بخشی انتخاب می شود. همراه ابهاماتی است و روشن نیست که مدیر عامل شرکت توسط هیأت مدیره انتخاب می شود یا انتخاب آن توسط مجمع عمومی مؤسس و عادی است؟

برای پاسخ به این سوال اینگونه بنظر می رسد که منظور قانونگذار از درج کلمه در قسمت اخیر ماده ۱۲۴ این واحد بود. که در صورتی که فردی حقیقی مدیر عامل شرکت باشد و قصد داشته باشد رئیس هیأت مدیره آن شرکت نیز شود. در مجمع عمومی مؤسس و عادی بایستی در هنگام انتخاب مدیر مزبور، سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی حاصل باشد. در واقع مدیر عامل توسط هیأت مدیره انتخاب می شود نه مجمع عمومی مؤسس و عادی.

مدیری که در عین حال رئیس هیأت مدیره شرکت است بخواهد همزمان مدیر عامل شرکت نیز باشد. بایستی در هنگام انتخاب وی به سمت مدیریت توسط مجامع عمومی مؤسس و عادی اکثریت سه چهارم آراء حاضر در جلسه مجمع عمومی حاصل باشد. از سوی دیگر اگر شخصی مدیر عامل شرکتی باشد. بخواهد به سمت ریاست هیأت مدیره نیز انتخاب شود باز هم در انتخاب مدیر مزبور در مجامع عمومی اکثریت سه چهارم آراء حاضر لازم است.

بنابراین مدیر عامل توسط هیأت مدیره انتخاب می شود نه مجامع عمومی مؤسس و عادی و از سوی دیگر رئیس هیأت مدیره نیز توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. نه مجمع عمومی ولی داشتن همزمان سمت مدیریت عاملی و ریاست هیأت مدیره به شرط کسب اکثریت سه چهارم آراء حاضر در مجامع عمومی در هنگام انتخاب به سمت عضویت در هیأت مدیره شرکت می باشد.

البته بنظر می رسد که نظر دیگری نیز می توان داد و آن اینکه از آنجا که خود هیات مدیره توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شود لذا به طریق اولی مجمع عمومی عادی می تواند مدیر عامل را نیز خود انتخاب نماید. البته با نصاب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی عادی و نمونه اساسنامه شرکت های سهامی عام نیز به تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیرعامل مزبور اشاره دارد.

نحوه عزل مدیر عامل شرکت

همانطور که انتخاب مدیرعامل برعهده هیئت مدیره است عزل وی نیز برعهده هیئت مدیره شرکت خواهد بود. در این باره در قانون اصلاح تجار مقرراتی در این خصوص وضع شده .

این در صورتی است که هیئت مدیره در هر زمان می تواند اقدام به عزل مدیرعامل کند. علاوه بر موارد بازگو شده در زمانی که به حکم قانونی و دادگاه مدیرعامل برکنار شود آن شخص عزل شده دیگر نمی تواند به عنوان مدیرعامل در شرکت انتخاب شود. مدیر عامل نیز نمی تواند بیشتر از یک شرکت را دارا باشد.

در صورتی که اشخاص از این قوانین سرپیچی کنند و رعایت آن را نادیده بگیرند و به عنوان مدیرعامل انتخاب شوند از سوی دادگاه حکم ابطال مدیریت آن ها صادر خواهد شد.

افرادی که نمی توانند به عنوان مدیرعامل انتخاب شوند

• اشخاصی که به بلوغ نرسیده و رشد عقلانی ندارند که به اصطلاح به آن ها محجورین می گویند
• تجاری که ورشکسته شده اند
• شرکت ها و اشخاص حقیقی که مجرم بوده و جرم هایی مانند کلاهبرداری ، خیانت در امانت و اختلاس و غیره داشته و به محرومیت اجتماعی محکوم شده اند.