نمایندگی مدیرعامل از طرف شرکت و داشتن حق امضاء از سوی شرکت

در ماده ۱۲۵ لایحه اصلاحی صراحتا به نماینده بودن مدیر عامل از طرف شرکت و داشتن حق امضاء از سوی شرکت اشاره دارد. البته این نمایندگی از طرف هیأت مدیره به مدیر عامل اعطا شده است. این ماده مقرر می دارد:

«مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفويض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد»

بنابراین از آنجا که مدیر عامل نوعی نماینده محسوب می شود لذا رابطه مدیر عامل با شرکت رابطه نمایندگی و وکالتی است و مدیرعامل بایستی در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفويض شده، عمل نماید و تنها شخصی که از طرف شرکت حق امضاء دارد، مدیر عامل می باشد. لذا اصولا در حدود اختیاراتی که از طرف هیأت مدیره به وی تفویض شده می تواند قرارداد و اسناد تعهد آور و غیره را امضاء نماید.

به عبارت دیگر هیأت مدیره حق امضاء صورتجلسات هیأت مدیره را دارد (ماده ۱۲۳) در حالی که مدیر عامل حق امضاء برای اجرای تصمیمات هیأت مدیره را داراست و اصولا مدیریت عاملی یک امر مباشرتی است و مدیر عامل حق ندارد اختیارات خود را به دیگری تفویض نماید(توکیل به غير)

نمایندگان شرکت

سوالی که در اینجا می تواند طرح شود این است که آیا غیر از مدیر عامل، اعضای هیأت مدیره نیز می توانند نماینده شرکت بوده و از طرف شرکت حق امضاء داشته باشند یا خیر؟

قبل از جواب بایستی گفت که رویه عملی در خیلی از شرکت ها این است که غیر از مدیر عامل سایر اعضاء هیأت مدیره چه منفردا چه متفقا با مدیر عامل دارای حق امضاء اوراق بهادار و تعهد آور و غیره می باشند و از آنجا که این تصمیمات در اداره ثبت شرکت ها نیز ثبت گردیده و آگهی نیز می شود می توان گفت که اداره ثبت شرکت ها نیز این رویه را قبول می نماید ولی در خصوص جواب حقوقی به سوال فوق بایستی گفت که برخی از حقوقدانان معتقدند که هیأت مدیره هم می تواند در داخل شرکت عمل نماید و هم در خارج آن، یعنی می تواند با اشخاص ثالث ارتباط داشته باشد.

در حالی که برخی دیگر معتقدند که هیأت مدیره نمی تواند نماینده باشد و مدیر عامل تنها نماینده شرکت در مقابل اشخاص ثالث است و لفظ مدیر عامل مبین این معناست که هیأت مدیره تصمیم می گیرد و مدیر عامل عمل می کند. البته هیأت مدیره می تواند به یکی از اعضاء اختيار دهد.
که همراه مدیر عامل در مقابل اشخاص ثالث حق امضاء داشته باشد. ولی بنظر می رسد که اعطای حق امضا به اعضاء هیأت مدیره که سمت مدیرعاملی شرکت را دارا نیستند برخلاف مقررات قانونی و روح حاکم بر شرکتهای سهامی می باشد چون طبق ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی:

هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد، علت درج این ممنوعیت در ماده ۱۲۶ این بوده است که شخصی که مدیر عامل یک شرکتی می باشد نمی تواند مدیریت عامل شرکت دیگری را نیز عهده دار شود چون این امر نه تنها موجب می شود که مدیر عامل مزبور نتواند به وظایف خود در هر دو شرکت عمل نماید چون از آنجا که مدیر عامل بایستی بطور مداوم در شرکت حضور داشته باشد لذا عقلا امکان مدیر عاملی در شرکت را دارا نیست.

از سوی دیگر بحث تعارض منافع نیز پیش می آید لذا به این علل قانونگذار تصدی مدیریت عاملی بیش از یک شرکت را ممنوع نموده است حال اگر ما تجویز نماییم که اعضای هیأت مدیره نیز دارای حق امضاء باشند در واقع در این صورت ما با یک ترفند ظاهرا قانونی، ممنوعیت مندرج در ماده ۱۲۶ را خنثی و بی اثر نموده ایم چون شخصی که قانونا نمی تواند در دو یا چند شرکت همزمان مدیر عامل باشد با این ترفند در یکی از شرکت ها مدیر عامل گردیده و در سایر شرکت ها عضو هیأت مدیره شده و دارای حق امضاء حتى انفرادی گردیده و عملا مدیریت عاملی تمام شرکت ها را بر عهده می گیرد و از سوی دیگر اعطای حق امضاء به هيأت مديره بر خلاف نص صریح ماده ۱۲۵ لایحه اصلاحی نیز می باشد لذا بایستی معتقد بود غیر از مدیر عامل ، اعضای هیأت مدیره حق ندارند که از طرف شرکت دارای حق امضاء گردند لذا بایستی این رویه غلط توسط حقوقدانان و رویه قضایی و اداره ثبت شرکت ها اصلاح گردد.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.