انتخاب اعضا هیئت مدیره

انتخاب اعضا هیئت مدیره به گونه ی زیر انجام می پذیرد:

شناخت رکن یک شرکت به آگاهی بهتر ما از نحوه کارکرد آن­ها منجر خواهد شد و می­تواند باعث سهولت و کاربرد بیشتر در برخورد با این اشخاص حقوقی خواهد شد. بدون شک یکی از مهمترین این ،رکن اداره کننده (اجرایی)می­ باشد. این رکن در شرکت های تجاری، هیأت مدیره نامیده می شود. از این رو و با توجه به دغدغه­ کاربران، در مقاله پیش رو به بررسی نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره با رعایت تشریفات و ذکر موارد قانونی می­ پردازیم.

نحوه انتخاب اعضا هیئت مدیره شرکت

الف) شرکت از نوع مسئولیت محدود

طبق ۱۰۴ قانون تجارت به انتخاب اعضای هیأت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود می پردازد. به موجب این ماده، شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا خارج از شرکا برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می­شوند. همچنین در ماده ۱۰۵ اشاره شده است که مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه برای نمایندگی و اداره شرکت را دارا میباشند در صورتی که در قوانین غیر این ترتیب مقرر شده باشد. لازم به ذکر است، در صورتی که محدود شدن اختیارات این مدیران در  قوانین شرکتنامه تصریح نشده باشد در برابرشخص  ثالث باطل است. عبارت ساده تر این مفهوم این است که در صورتی که شرکا بین خود و مدیران و به موجب قرارداد کتبی مبادرت به محدود کردن اختیارات مدیران بنمایند و این قرارداد را با رعایت تشریفات قانونی به اطلاع عموم نرسانند، نمی توانند به این قوانین توجه فرمایند.

برای مطالعه بیشتر درباره ی شرکت با مسئولیت محدود به مقاله ی ثبت شرکت بامسئولیت محدود مراجعه نمایید.

قانون گذار پس از تشخیص این موارد فرصت را برای چگونگی نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره مناسب دیده و در ماده ۱۰۶ قانون تجارت ترجیحا حدنصاب­های قانونی برای انتخاب اعضای هیأت مدیره را اعلام می­دارد. در این ماده بیان شده است که تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت نصف سرمایه گرفته شود  و اگر در مرحله ی بعداین اکثریت نتیجه ندهد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می­شود و اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، قوانین شرکت می­تواند ترتیبی برخلاف این مفاد مقرر دارد.

اینگونه است انتخاب اعضای هیأت مدیره نیز از جمله تصمیماتی است که در مجمع عمومی به صورت عادی و یا فوق­ العاده اتخاذ می­شود پس اکثریت نصف دارایی و در جلسات بعدی در صورت عدم تشکیل موفق جلسه اول، اکثریت عددی حضار قابل پیش بینی نمی باشد ولی حد نصاب رعایت شود

ب) شرکت سهامی  از نوع خاص:

در شرکت سهامی خاص اولین مدیران توسط مجمع موسسین انتخاب خواهند شد، به موجب بند ۳ ماده ۷۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت با مجمع موسس می­ باشد و این مجمع با حضور عده­ ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.

برای مطالعه بیشتر درباره ی این نوع شرکت، به مقاله ی ثبت شرکت سهامی خاص مراجعه نمایید.

در مرحله ی بعدی و پس از اتمام مدت مراحل اولین مدیران منتخب، انتخاب اعضای هیأت مدیره در مجمع عمومی عادی و یا به طور فوق­العاده انجام خواهد پذیرفت.

لذا در تصمیمات مجمع عمومی عادی، تصمیمات با توجه به نصف سرمایه قابل اجرا خواهد بود. اما قانون­گذار این اصل را در ماده ۸۸ اشاره می­دارد که در مورد انتخاب مدیران و بازرسان اکثریت نسبی لازم است.

نحوه انتخاب اعضای هیأت مدیره نیز در شرکت­ های سهامی متفاوت از سایر شرکت­ ها می­باشد:

در این مورد مقرر شده است که تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می­شود و حق هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود، رای دهنده می­تواند آرای خود را به یک نفر داده و یا آن­را بین چند نفر تقسیم نماید.

نکته حائز اهمیت این است که بر خلاف شرکت با مسئولیت محدود، در شرکت­ های سهامی، اساسنامه نمی­تواند ترتیبی بجز این که در قانون مقرر شده است، برای انتخاب اعضای هیأت مدیره اتخاذ نماید و نحوه تصمیم گیری در این رابطه را برهم بزند.

شرایط اعضا هیئت مدیره شرکت

شرایطی که برای اعضاء هیئت مدیره پیش بینی گردیده است :

قانون برای انتخاب اعضای هیئت مدیره شرایطی معین نموده که مهم ترین آن ها به قرار ذیل می باشد :

1- هیئت مدیره یا هر یک از مدیران شرکت قابل عزل بوده و هر وقت مجمع عمومی بخواهد می تواند آن ها را عزل نماید. 
2- هیات مدیره ا ز میان شرکای شرکت انتخاب می شود .
3- مدت انتخاب آن ها همان است که در قوانین شرکت قید شده است و حداکثر به مدت 2 سال می باشد لیکن در صورتیکه مجمع عمومی لازم بداند می تواند آن ها را برای 2 سال دیگر انتخاب نماید. 
4- تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی عام از 5 نفر نباید کمتر باشد ولی حداکثر تعداد آن ها تا 11 نفر نیز منعی ندارد اما در شرکت سهامی خاص عده آن ها از 3 نفر کمتر نخواهد بود. 
5- اعضاء هیئت مدیره باید از افراد با تجربه و درستکار و فعال باشند تا بتوانند در گسترش اهداف شرکت تاثیرگذارباشند.

نحوه ثبت صورت جلسه اعضا هیئت مدیره

قبل ذکر است ،کلیه ی مراحل ثبت صورتجلسه تغییر اعضای هیات مدیره در کمترین زمان و در اسرع وقت توسط کارشناسان فوق حرفه ای ثبت انجام و ثبت می گیرد.

تغییر اعضا هیئت مدیره شرکت

هیات مدیره اداره کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و قابل تبدیل می باشد و تعداد آن ها را اساسنامه و قوانین شرکت  تعیین می کند.
هیات مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است  اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.
براساس مفاد ماده ی 107 هیات مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل،با مجمع عمومی عادی است.
مواد 108 و 109 نیز تصریح دارند هیات مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال انتخاب می شوند می توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند.در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می کند.
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود.مسئولیت مدنی را شامل می شوند . 
برای انتخاب مدیران و همچنین  تجدید آنها و یا تجدید مدت دوره هیئت مدیره نیاز به دو صورتجلسه مجمع عمومی و هیئت مدیره میباشد که باید تکمیل و به اداره ثبت اسناد و املاک ارسال گردد.

یعنی شرکا و اعضای شرکت بعد از اتمام دوران مدیریت مدیران شرکت و اعضای هیات مدیره که براساس اساسنامه و حداکثر تا مدت دو سال میباشد میتوانند همان اعضا یا اعضای جدید را برای دوره بعدی انتخاب نمایند.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
سرعت و دقت بالا
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.