خانم نیکوکار
خانم جهانی
خانم قدیری
خانم رسولی
خانم زاهدی
خانم کریمی
وظایف مجمع عمومی فوق العاده چیست؟ اگر شما هم شرکت ثبتی دارید اما نمی دانید چه تغییراتی را باید در مجمع عمومی فوق العاده انجام دهید. حتماً به این مقاله را بخوانید. ثبت تغییرات شرکت ها بر اساس موضوع باید در یکی از مجامع عمومی صورت گیرد.
به موجب ماده 72 مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می گردد. در اساسنامه شرکت مقررات مربوط به حضور عده لازم به منظور تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم به منظور تصمیم گیری مشخص خواهد شد. تنها در مواردی که به موجب قانون موارد دیگری برای آن مشخص شده باشد در اساسنامه مشخص نخواهد شد.
انواع مجامع عمومی
با توجه به ماده 73 قانون تجارت مجمع عمومی که مهم ترین و عالی ترین رکن شرکت است مشتمل بر انواع ذیل می باشد:
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
برای دانستن فرق اصلی بین مجامع عمومی شرکتها می توانید به مقاله تفاوت مجمع عمومی فوق العاده و عادی بطور فوق العاده مراجعه کنید و اطلاعات در این زمینه کسب کنید.
مجمع عمومی فوق العاده یعنی
ظاهراً حدود صلاحیت مجمع مزبور در ماده ۸۳ لایحه اصلاحی بیان شده است: «هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.» با ملاحظه ماده ۸۳ لایحه اصلاحی و سایر مواد این لایحه، حدود صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده بدین قرار است
1- هرگونه تغییر در مواد اساسنامه شرکت: این صلاحیت چنان گسترده است که با وجود این صلاحیت دیگر نیازی به احصاء سایر موارد صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نیست چون موارد دیگر صلاحیت نیز نوعی تغییر در اساسنامه شرکت است مانند تغییر در سرمایه شرکت به استثناء انحلال شرکت قبل از موعد.
البته تغییر اساسنامه هریک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب لایحه اصلاحی به منظور تطبيق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائا ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در موارد افزایش سرمایه شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. (ماده ۲۸۵ لایحه اصلاحی)
2- هر گونه تغییر در سرمایه شرکت: این تغییر می تواند کاهش سرمایه یا افزایش سرمایه باشد البته در صورت انجام تغییر، اساسنامه شرکت نیز در خصوص میزان سرمایه تغییر پیدا خواهد نمود.
بنابراین این نوع تغییر، نوعی تغییر در اساسنامه است البته صلاحیت مجمع مزبور در تغییر سرمایه شرکت در مواد ۱۴۱ و ۱۶۱ و ۱۸۹ نیز اشاره شده است.
3- انحلال شرکت سهامی قبل از موعد طبق بند ۴ ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی نیز این نوع تغییر در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
صلاحیت و وظایف مجمع عمومی فوق العاده
- بسط یا کاهش مدت فعالیت شرکت
- تغییر اسم و مکان شرکت
- افزایش یا کاهش سرمایه شرکت تا کمترین مقدار
- ایجاد سهام ممتاز
- تعویض موضوع شرکت
- تغییر تعداد مدیران و طول کار آنها مشروط بر رعایت قانون مبنی بر حفظ تعداد مندرج در قانون و مدت زمان کاری حداکثر دو سال و نیز تغییر تعداد بازرسان
- تغییر ضوابط مرتبط با دعوت مجمع عمومی
- اجازه انتشار اوراق قرضه
- انحلال شرکت قبل از امضاء مدت
در یک جمله تغییر مفاد اساسنامه به شرط رعایت قوانین. گاهی قانون تکلیف موضوعی را مشخص کرده است در حالی که انتصاب افراد به شکل غیر قانونی است.
به عنوان مثال بیشترین مدت کار مدیران مطابق قانون 2 سال است و نیز متعاقب ماده 94 مجمع عمومی مجاز به تغییر تابعیت شرکت نمی باشد از این رو مجمع عمومی اجازه تمدید مدت کار مدیران پس از 2 سال و یا تغییر تابعیت شرکت را ندارد.
کدام یک از وظایف مجمع عمومی فوق العاده است ؟
کلیه موارد زیر در اساسنامه به عنوان وظایف مجمع عمومی فوق العاده تعیین می شوند.
- می توانند نام شرکت را تغییر بدهند.
- می توانند موضوع شرکت را تغییر دهند.
- مقر اصلی شرکت را تغییر بدهند.
- مدت زمان شرکت را تغییر بدهند. (کم یا زیاد کردن آن)
- یا اینکه سرمایه شرکت را تغییر بدهند. (افزایش یا کاهش آن)
- سهام ممتاز شرکت را ایجاد نمایند.
- افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره و بازرس ها و همچنین افزایش یا کاهش مدت عضویت آنان، مشروط بر اینکه بر خلاف مقررات قانون تجارت نباشد.
- می توانند در مقرراتی که به مجامع عمومی مربوط می باشد تغییراتی را ایجاد نمایند.
- انحلال شرکت قبل از خاتمه مدت (در صورتی که مدت محدود باشد) و انحلال آن در صورت عدم محدودیت مدت.
- اتخاذ هر گونه تصمیمی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی نبوده و از امور فوق العاده شرکت محسوب می گردد.
مجمع عمومی فوق العاده از اتخاذ تصمیم در موارد ذیل ممنوع است:
- تصمیم گیری در مسائلی که در صلاحیت سایر مجامع عمومی شرکت است.
- تصمیم گیری برخلاف مقررات قانونی (به طور کلی) و برخلاف مقررات تجاری (به طور خاص)، زیرا توافق اشخاص برخلاف مقررات قانونی اعتبار ندارد.
- مجمع عمومی فوق العاده مثل دیگر مجامع عمومی شرکت، حق تغییر تابعیت شرکت را ندارد.
- حق افزایش تعهدات صاحبان سهام را با هیچ اکثریتی ندارد زیرا از نظر حقوقی در صورتی که تعهد به نفع شخص ثالث جایز است ولی توافق و تراضی به ضرر دیگران (افزودن تعدات آنان بدون رضایتشان) جایز نیست.
- ولی مجمع عمومی فوق العاده می تواند به اتفاق آرای کلیه شرکای شرکت به تعدات آنان بیفزاید. (مثلاَ سرمایه شرکت را افزایش دهد.)
در ضمن در صورت نیاز این امکان وجود دارد که مجمع عمومی عادی و فوق العاده همراه با هم تشکیل شوند.
مثلاَ همزمان با تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی به ترازنامه و سایر امور جاری شرکت، تصمیم به افزایش سرمایه هم گرفته شود.
در این صورت ضمن اینکه، دستور جلسه در آگهی مربوط به دعوت باید قید شود هر یک از دو موضوع مختلف از نظر حد نصاب و رای گیری تابع مقررات مربوط به مجمع مربوطه خواهد بود.
تغییر در مواد اساسنامه در مجمع عمومی فوق العاده
غیر از موارد مندرج در ماده ۸۳ در سایر مواد لایحه اصلاحی نیز بطور پراکنده به صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده اشاره شده است که در واقع همه آنها نوعی تغییر در مواد اساسنامه است لذا مشمول ماده ۸۳ خواهد بود که این مواد عبارتند از:
1) ماده ۳۳ در خصوص کاهش سرمایه شرکت،
2) ماده ۴۲ در خصوص تصویب سهام ممتاز و تغییر در امتیازات آن
3) ماده ۴۳ در خصوص تبدیل سهام،
4) ماده ۵۶ در مورد تصویب انتشار اوراق قرضه
5) ماده ۶۱ در خصوص تصویب قابل تعویض بودن اوراق قرضه با سهام شرکت
6) ماده ۶۹ در مورد تصویب قابل تبدیل بودن اوراق قرضه با سهام شرکت
7) ماده ۹۳ در مورد تغییر امتیازات سهام ممتاز
8) ماده ۱۴۱ در مورد تصویب انحلال یا بقاء شرکت و کاهش سرمایه اجباری
9) ماده ۱۶۱ در مورد تصویب افزایش سرمایه شرکت
10) ماده ۱۸۹ در مورد کاهش سرمایه اختیاری، بند ۴ ماده ۱۹۹ در مورد انحلال شرکت قبل از موعد،
11) ماده ۲۰۴ در خصوص تعیین مدیران تصفیه شرکت از خارج از مدیران شرکت،
12) ماده ۲۰۷ در خصوص تعیین نشانی مدیر یا مدیران تصفیه در ماده ۲۷۸ در خصوص تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
در صورت نیاز به مطالعه بیشتر در زمینه ثبت تغییرات شرکت به مقاله ی آن مراجعه نمایید.
البته بنظر می رسد که هرچند تغییر مواد اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است ولی در برخی از شرکت های سهامی عام ممکن است مقرر شود که این تغییر بایستی به تصویب یک مرجع خاصی برسد تا معتبر باشد که برای نمونه می توان به ماده ۳۷ قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری مصوب 30/3/50 اشاره نمود که مقرر می دارد.
مسئولیت مجمع عمومی فوق العاده
چنانچه حضور سهامداران جهت تصمیم گیری درباره موضوعی مهم و فوق العاده ضروری باشد، مجمع عمومی فوق العاده برگزار می شود به عنوان مثال تصمیم گیری در خصوص ادامه یا عدم فعالیت شرکت، بالا بردن سرمایه شرکت یا انتشار اوراق قرضه.
از آنجا که این مجمع دارای اختیارات فوق العاده ای می باشد، به آن مجمع فوق العاده می گویند. وجه تمایز مجمع عمومی عادی و فوق العاده در تصمیم گیری آنها است.
رسیدگی به امور عادی و روتین هر شرکت از وظایف مجمع عمومی عادی است ولی مطابق ماده 84 اصلاحی حضور حداکثر سهامداران دارای حق رای در مجمع عمومی فوق العاده ضروری می باشد و زمانی تصمیمات مجمع مذکور دارای اعتبار قانونی می گردد که بیشترین تعداد یعنی دو سوم حضار به تصمیم رای مثبت داده باشند.
در صورت عدم کسب حد نصاب قید شده جهت برگزاری مجمع نخست، با شرکت یک سوم سهامداران دارای حق رای در دعوت دوم، جلسه رسمی شده و به رای گیری می پردازد با این قید که نتیجه جلسه اول به اطلاع جلسه دوم رسانده شود.
بدیهی است که جلسه دوم بسان جلسه اول با رای اکثریت یعنی دو سوم شرکت کنندگان تصمیم گیری خواهد نمود. مجمع عمومی فوق العاده درباره موضوعاتی نظیر تفویض اختیار به فرد یا افراد، انتشار سهام ممتاز و تغییر اساسنامه تصمیم اتخاذ می کند.
شرایط دعوت مجمع عمومی فوق العاده
درصورت نیاز مدیران شرکت سهامداران را جهت برگزاری مجمع عمومی فوق العاده دعوت می کنند. در اطلاعیه به دستور جلسه اشاره شده تا سهامداران از هدف و ماهیت جلسه آگاهی یابند و در صورت نیاز مدارک و اسنادی را تهیه نمایند.
برگزاری مجمع عمومی فوق العاده در کنار مجمع عمومی سالیانه امری محتمل بوده و در طی آن مجمع عمومی ضمن تصویب بیلان، نسبت به تغییر اساسنامه اقدام می کند.
که تحت این شرایط اطلاعیه با اشاره به دستور جلسه در روزنامه رسمی که اطلاعیه های شرکت را منتشر می کند، به چاپ می رسد. حضور حداکثر تعداد سهامداران دارای حق رای در مجمع عمومی فوق العاده الزامی می باشد.
در صورت به حد نصاب نرسیدن تعداد شرکت کنندگان در جلسه اول، برای دومین بار از آنها دعوت می شود. مشابه مجمع عمومی عادی، جلسه در صورتی رسمی می شود که حداقل یک سوم سهامداران دارای حق رای در آن شرکت کرده و با کسب دو سوم آرا نسبت به موضوعی تصمیم گیری می شود. اشاره به نتیجه جلسه اول در دعوت دوم الزامی می باشد.
با این حال، رای حداکثر به منزله افزایش تعهدات سهامداران نیست چرا که نمی توان کسی را بر دیگری اولویت داد. اما در صورت حضور 99% سهامداران در جلسه و اتفاق آرای همه در مورد افزایش تعهد سهامداران، دیگر رای 1% مخالف و یا غایب بی اثر خواهد بود. باید تمام سهامداران با افزایش تعهد خود موافق باشند.
حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده
در شرکت های مختلف حد نصاب مجمع برای تشکیل جلسه متفاوت است. مثلاً در شرکت های سهامی خاص باید حداقل دو شوم اعضاء حضور داشته باشند. حتی اگر دو سوم اعضاء در مجمع عمومی فوق العاده حاضر شوند تنها در صورتی می توانند نسبت به تغییرات مد نظر شور و رای گیری نمایند، که دارنده بیش از 51 درصد از سهام شرکت باشند.
در شرکت های مانند شرکت با مسئولیت محدود، در صورتی می توانند نسبت به تغییرات شرکت اعضاء حد نصاب مذبور در قانون را رعایت کند که دو سوم اعضاء حاضر باشند. در این نوع شرکت در صورت دو شوم اعضاء می توانند نسبت به تغییرات مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گیری نمایند که دارنده بیش از 75 درصد از شهم الشرکه باشند.
سایر شرکت ها نیز بر اساس اساسنامه و موارد قانونی می توانند مجمع عمومی فوق العاده را تشکیل دهند. حد نصاب جلسات مجمع بر اساس تعداد اعضضاء شرکت و میزان سهام هر یک از اعضاء در شرکت های مختلف متفاوت است.
عدم برگزاری مجمع در موعد مقرر
اگر مجمع عمومی فوق العاده در موعد مقرر شده برگزار نشود باید این موضوع را به سهامداران و دارندگان سهم الشرکه اطلاع دهد و آگهی دعوت مربوطه را لغو نماید. ذینفعین می توانند دعوت مجمع در تاریخ جدید را در روزنامه رسمی شرکت چاپ نمایند.
فرم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید با عنوان مجمع عمومی فوق العاده آغاز شود. این مجمع در موضوعاتی برگزار می شود که مرتبط با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باشد. صورتجلسه شامل نوع مجمع، اطلاعات ثبتی شرکت، تاریخ و ساعت جلسه، موضوع مجمع، اطلاعات اعضاء حضور در مجمع، تصمیمات مجمع و امضاء اعضاء جلسه صورتجلسه را امضاء نمایند.
پایان مطلب: اگر برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده یا تنظیم و ثبت صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده اطلاع دقیقی ندارید می توانید از مشاوره رایگان مجتمع ثبتی پایش استقاده کنید.
