اگر اکنون که این مقاله را می خوانید به دنبال نقل و انتقال سهام خود هستید، برخی شرکاء در شرکت ممکن است از ماندن در شرکت منصرف شوند و بخواهند سرمایه خود را به شخص دیگری انتقال دهند در مواردی ممکن است نقل و انتقال سهام در خود شرکت باشد مثلاً از آقای الف به آقای ب انتقال یابد که در صورت بهم نخوردن حداقل اعضاء شرکت این امر ممکن می باشد، در مواردی نیز ممکن است نقل و انتقال خارج از اعضاء با ورود شریک جدید انجام گیرد که شرایط و نحوه و ثبت تغییرات مربوطه نقل و انتقال سهام در این مقاله به طور اختصاصی عنوان کرده ایم، کارشناسان اداره ثبت شرکت ها در زمان بررسی نقل و انتقال سهام به تطبیق مالکیت سهم با صورت جلسه ارائه شده می پردازند، در صورتی که در تعداد سهام یا سهم الشرکه شرکت مغایرتی مشاهده شود، درخواست ثبت صورت جلسه نقل و انتقال سهام رد می شود، همان طور که می دانید اداره ثبت شرکت ها اطلاعات مربوط به کلیه سهامداران و اعضاء هیئت مدیره شرکت ها را دارد بنابراین در ورود اطلاعات باید به همان نحوی اطلاعات را وارد نمایید که صحیح است.

 

نقل و انتقال سهام

 

نقل و انتقال سهام شرکت

نقل و انتقال سهام زمانی است که عضوی بخواهد از شراکت خود کناره گیری نماید در این صورت شخص دیگری که ممکن است از اعضاء شریک یا غیر شریک باشد با پرداخت مبلغ سهام یا سهم الشرکه مربوطه به میزان سهام خریداری شده بعه شرکت وارد می شود و شخص دیگر به طور کامل از شرکت خارج می گردد، این تغییرات حتماً باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد.

 روش نقل و انتقال سهام شرکت ها

نقل انتقال سهام برای شرکت هایی امکان دارد که کد اقتصادی خود را دریافت کرده باشند، اکثر شرکت ها این امکان را دارند از طریق و انتقال سهام یا سهم الشرکه ، سهام شرکت را به شخص یا اشخاصی واگذار کنند، این روش برای شرکت های مختلف قدری متفاوت است اما به طور کلی نقل و انتقال سرمایه باید از طریق دارایی انجام شود و شرکت هایی که هنوز تشکیل پرونده مالیاتی را انجام نداده اند نمی توانند نقل و انتقال سهام را انجام دهند، در این خصوص راه حلی وجود دارد شرکاء شرکت ها می توانند از طریق ورود و خروج نیز از شرکت خارج شوند، تنها این امکان برای شرکت های سهامی خاص وجود ندارد و امکان ورود و خروج سهم الشرکه در این شرکت ها وجود ندارد.

چگونگی نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی

بر اساس قانون شرکت های سهامی باید دارای برگ سهام و دفتر سهام باشند، اما در واقع چنین چیزی در شرکت های سهامی وجود ندارد، بنابراین مالکین سهام در شرکت های سهامی تنها از برگه لیست سهام سهامداران در زمان ثبت و تغییرات برخوردار هستند واین لیست مجامع عمومی که اصولاً در اداره ثبت شرکت ها وجود دارد تنها ادله اثبات وجود سهام است، دادگاه نیز از طریق استعلام از اداره ثبت شرکت ها به لیست سهامداران شرکت دست یابد، هر چند باید بدایند این لیست چندان ملاک اعتبار نیست. سهام شرکت ها دارای حقوق مالی است و برای اعضاء جزوه دارایی های قانونی آنها محسوب می شود سهام شرکت می تواند قهری و یا به صورت اختیاری مورد نقل و انتقال قرار بگیرد، اتخاذ تصمیم مربوط به تغییرات نقل و انتقال سهام به صورت کلی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد که در برخی از شرکت ها شرکاء در اساسنامه ترتیب دیگری لحاظ می کنند و صلاحیت رسیدگی به این امر در اختیار مجمع عمومی عادی یا هیئت مدیره قرار می گیرد. انتقال سهام از جمله مواردسس است که بر اساس قانون الزامی برای ثبت آن وجود ندارد و در زمان ثبت نیز نسبت به آن آگهی تغییرات نقل و انتقال سهامی منتشر نمی شود، انتقال سهام به توجه به اینکه سهام با نام یا بی نام باشد متفاوت می باشد.

نقل و انتقال سهام بی نام

آنچه که به عنوان سهام بی نام توسط قانون گذاری در ماده 39 لایحه اصلاحی قانون تجارت از آن صحبت کرده است، سندی است در وجه حامل که در دست هر کسی باشد آن شخص مالک سهام می باشد، مگر سندی وجود داشته باشد که خلاف این امر را ثابت کند، گولهی نامه موقت سهام بی نام در مواردی است که مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است و صدور سهام بی نام در چنین مواردی ممکن نمی باشد از این رو بد نیست بدایند نقل و انتقال سهام بی نام با قبض و اقباض و یا داد و ستد انجام می شود.

نقل و انتقال سهام با نام

در سهام با نام مشخص است سهام به نام چه کسی است و چند درصد از آنرا تأدیه کرده و یا چند درصد از آن هنوز پرداخت نشده است در واقع در در نقل و انتقال سهام با نام باید انتقال دهنده یا نماینده قانونی آن انتقال سهام را در دفتر امضاء کند و اگر هنوز مبلغ اسمی سهم را پرداخت نکرده باشد، آدرس کامل شخصی که سهام را می خرد باید در دفتر سهام قید شود بنابراین شخصی که سهام را دریافت می کند نیز باید دفتر امضاء کند و در صورت تغییر آدرس محل سکونت می تواند باید آدرس جدید اعلام شود، توجه داشته باشید مواردی که عنوان شد از موضوعات قانونی است اما در شرایط عادی چنین مواردی رعایت نمی گردد ولی باید به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبتت اعلام شود.

نقل و انتقال سهام ممتاز

 سهام ممتاز در واقع سهامی است که اعضاء در مجمع عمومی فوق العاده با اعمال امتیازاتی که به تصویب بیش از نصف سهامداران رسیده باشد برای اشخاص خاصی تعریف می شود که امتیازاتی برای آنها دارد برای نقل و انتقال اینگونه سهام اصولا مقرراتی در اساسنامه تعریف می شود تا اعضاء نتوانند این نوع سهالم را به نام هر کسی که بخواهد انتقال دهند در واقع صدور سهام ممتاز به دلیل وجود ویژگی های فردی و سا شخصی است که باید شخص انتقال گیرنده نیز از آن برخوردار باشد، مثلاً داشتن اعتبارات ویژه یکی از مواردی است که در اساسنامه شرکت برای انتقال سهام ممتاز تعریف شده باشد.

نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی عام و خاص

در شرکت های سهامی عام نقل و انتقال تنها توسط مجمع عمومی فوق العاده انجام می شود و شرکت های سهامی عام نمی توانند تعیین و تکلیف در این زمینه را در اختیار هیئت مدیره یا مجمع عمومی عادی قرار دهند این در حالی است که شرکت هاس سهامی خاص می توانند تغییر شرکت را در اختیار مجمع عمومی عادی یا هیئت مدیره قرار دهند.

مدارک لازم برای ثبت تغییرات نقل و انتقال سهام

مدارک ثبتی: برای ثبت تغییرات مربوط به سهام باید آگهی تأسیس شرکت، همراه با آخرین آگهی تغییرات شرکت در خصوص هیئت مدیره ارائه شود در صورتی که آگهی های نام برده شده در دسترس نبود می توانید روزنامه رسمی ثبت و تغییرات را ارائه دهید.

مدارک اعضاء: کپی شناسنامه و کارت ملی اعضاء جدید برای ثبت در اداره لازم و ضروری می باشد. شرکاء قدیمی نیز برای ثبت اطلاعات در سامانه باید صورت جلسه مربوط به تغییرات را ارائه دهند.

صورت جلسه: برای نقل و انتقال سرمایه شرکت نیز باید صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم شود، در این مجمع اعضاء باا امضاء زیر برگه صورت جلسه توافق به نقل و انتقال سهام را اعلام می کنند که این صورت جلسه در دو نسخه باید تهیه شود.

لیست سهام: در ثبت نقل و انتقال سهام باید لیست سهامداران قبل و سهام های انتقال یافته در برگه ای نوشته و ارائه شوند.

مفاصا حساب دارایی: همان طور که می دانید برای نقل و انتقال سهام باید مفاصا حساب دارایی دریافت شود، دارایی 4 % از سهام انتقال یا فته را به عنوان مالیات از شما کسر می کند.

سند صلح: در خصوص نقل و انتقال شرکت های با مسئولیت محدود مراجعه به دفتر اسناد رسمی و تنظیم سند صلح هم بخشی از مواردی است که باید انجام شود.

ارائه مجوز: در صورت داشتن موضوعی که نیاز به دریافت وجود دارد باید تایید اداره ای که مجوز را صادر کرده نیز ارائه شود.

 

انتقال سهام شرکت

 

ضوابط و قواعد نقل و انتقال سهام

  • شرکت هایی می توانند نقل و انتقال سهام را داشته باشند که دارای پرونده مالیاتی در اداره مالیات باشند.
  • در نقل و انتقال سرمایه چیزی به عنوان آگهی تغییرات سرمایه وجود ندارد و تغییرات تنها در اداره ثبت و بایگانی می شود.
  • در نقل و انتقال سرمایه از شخصی به شخص دیگر واگذار می شود و هر گز سهام از بین نمی رود.
  • برای نوع صورت جلسه مربوط به نقل و انتقال سرمایه حتماً به اساسنامه مراجعه کنید تا در صلاحیت مجمع دیگری قرار نگرفته باشد.
  • شرکت های سهامی خاص تنها با نقل و انتقال می توانند از شرکت خارج شوند.
  • ذکر ساعت و تاریخ جلسه در صورت جلسه هیئت مدیره از الزامات می باشد.
  • موافقت همه اعضاء سهامدار برای انتقال سهام شرکت الزامی می باشد.
  • روزنامه رسمی و کثیر الانتشاری مبنی بر روز نامه تغییرات نقل و انتقال سهام وجود ندارد.
  • امضاء همه اعضاء سهامدار برای ثبت صورت جلسه الزامی است.

مراحل ثبت تغییرات نقل و انتقال سهام

در قدم اول باید مجمع عمومی مربوط به نقل و انتقال سهام که علی الاصول مجمع عمومی فوق العاده می باشد تشکیل شود، در این مجمع تصمیمات مربوطه اخذ می شود و سهام شرکت از فردی به فرد دیگر انتقال می یابد، سپس انتقال دهنده به همراه انتقال گیرنده باید به اداره مالیات مراجعه کنند ( در خصوص شرکت های با مسئولیت محدود مرحله دیگری نیز وجود دارد که مراجعه به دفتر اسناد رسمی می باشد و تنظیم سند صلح مبنی بر انتقال سهم الشرکه از انتقال دهنده به انتقال گیرنده است.) و با پرداخت مالیات سرمایه مفاصا حساب دارایی را دریافت می کنند، در قدم بعد مراحل ثبت آغاز می شود که برای این منظور باید به سامانه ثبت شرکت ها وارد و به گزینه تغییرات کلیک کنید ابتدا اطلاعات ثبتی شرکت مانند شماره ثبت را وارد نمایید.

در ثبت سامانه ای با دقت اطلاعات را در فضای تعریف شده تکمیل کند، گام به گام پیش روید و اطلاعات صورت جلسه را در سامانه بار گذاری کنید، در آخر نیز متن صورت جلسه را قرار داده و با ثبت اطلاعات شماره پذیرش را دریافت می کنید.

قدم بعد ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت های می باشد که پاکت پستی مخصوص را دریافت کرده مدارک را در داخل آن قرار داده و به آدرس اداره ثبت شرکت ها پست می کنید و بعد از بررسی در صورتی که ایرادی ابلاغ نشد اطلاعات نقل و انتقال سهام و سهم الشرکه در دفتر سهام اداره ثبت شرکت ها ثبت و بایگانی می شود.

 نمونه صورت جلسه تغییرات نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص

بسمه تعالی

شرکت.................... سهامی خاص با شماره ثبت .............. و شناسسه ملی ................... در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده در تاریخ ................. ساعت .......... در محل فعالیت شرکت با حضور کلیه اعضاء تشکیل شد و بعد از بحث و بررسی  نقل و انتقالات ذیل انجام شد.

آقای / خانم .................... با واگذاری کلیه سهام خود ( یا تعداد .............. سهام ) به آقای / خانم .................. فرزند ....................... متولد .................... به شماره شناسنامه .................. به آدرس .................................................................. از شرکت خارج شد.
آقای / خانم .................... با انتقال کلیه سهام خود ( یا تعداد .............. سهام ) به آقای / خانم .................. فرزند ....................... متولد .................... به شماره شناسنامه .................. به آدرس ....................................................... از شرکت خارج شد.
آقای / خانم .................... با واگذاری بخشی از سهام خود .............. سهام ) به آقای / خانم .................. فرزند ....................... متولد .................... به شماره شناسنامه .................. به آدرس ................................................. سهم خود را از تعداد .............. به میزان ........... سهم کاهش داد.

امضای اعضای :
امضای فروشنده سهام :
امضای خریدار سهام :

محدودیت های نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی

ماده 41 لایحه قانون تجاری در خصوص شرکت های سهامی عام عنوان می کند که نقل و انتقلال سرمایه شرکت نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت باشد، بنابراین در شرکت های سهامی عام صاحب سهم می تواند هر گونه دخل و تصرفی درسهام خود داشته باشد و ان را هر زمان که بخواهد به اشخاص دیگری انتقال دهد. در این شرکت ها مدیران نمی توانند نقل و انتقال سهام را محدود نمایند و یا قواعدی بر خلاف ماده مذبور تنظیم کنند.

در شرکت های سهامی خاص نیز آزادی نقل و انتقال سهام وجود دارد اما در این خصوص مجامع می توانند محدودیت هایی را برای نقل و انتقال سهام لحاظ نمایند در واقع ماده 41 در خصوص شرکت های سهامی صدق نمی کند و این شرکت ها به دلیل محدود بودن سهامدارانی که دارند می توانند هر نوع محدودیتی را در نقل و انتقال سرمایه عنوان کنند اما اگر محدودیت در اساسنامه شرکت ذکر نشده بود نقل و انتقال سهام آزاد می باشد.

 انواع سهام شرکت

سهام غیر قابل انتقال: مدیران شرکت نیز باید داری تعدادی سهام به عنوان وثیقه برای تضمین خسارت وارده یه موجب مدیریت باشند مدیران نمی توانند تا زمانی که دارای سمت هستند این سهام را انتقال دهند و اگر مدیری قصد انتقال سهام خود را دارد باید به این سهام با نام است و تا زمانی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را انجام نداده باشد قابل نقل و انتقال نیستف اگر مدیر بخواهید پیش از موعد سهام مربوطه را انتقال دهد باید ابتدا از سمت خود استفاء دهد  از این رو جانشین وی در مجمع عمومی عادی و یا هیئت مدیره انتخاب شود.

سهام اجاره ای: اشبد بار ها شنیده باشید که مبحث اجاره سهام پیش بیاید اما انچه که روشن است این است که اجاره در خصوص اموال عینی مصداق دارد و نمی توان اموال دینی را اجاره داد از طرفی نیز باید دانست سهام شرکت از جمله اموال دینی بوده و از آنجایی که در اجاره استیفاء منفعت در قدرت در تسلیم بودن آن است و برای سهام شرکت هم چنین مبنایی وجود ندارد نمی توانیم بگوییم سهام شرکت قابل اجاره است.

انتقال سهام به شرکت: شما می توانید سهام تان را به شرکت دیگری واگذار کنید، اما انتقال سهام شرکتی به خود آن شرکت ممنوع می باشد و نمی توانید این چنین کاری را انجام داد، شرکت می تواند برای استهلاک سهام خریداری نماید.

رهن دادن سهم: همان طور که می دانید رهن عقدی است که به موجب آن راهن مالی را برای وثیقه به مرتهن می دهد، از آنجایی که ورقه سهم مال منقول می باشد، می توانید آن را رهن بگذارید تنها رعایت یک نکته الزامی است در خصوص سهام های با نام  این امر باید در دفتر سهام شرکت ثبت شود.

انتقال قهری: شایع ترین انتقال قهری در خصوص سهام شرکت انتقال قهری به موجب فوت می باشد چنانچه یکی از شرکاء شرکت فوت شود، ورثه وی به قائم مقامی از متوفی، از سهامداران شرکت محسوب می شوند کا کلیه حقوق و تکالیف مربوط به شخص متوفی در خصوص آنها نیز دارای کاربرد می باشد.

نکات مربوطه برای ثبت صورت جلسه نقل و انتقال شرکت

  • صورت جلسه باید در چند نسخه تنظیم شود که همه نسخه ها باید توسط اعضاء و سهامداران، خریدار و فروشنده امضاء شوند.
  • چنانچه بر اساس اساسنامه شرکت رسیدگی به نقل و انتقال به عهده هیئت مدیره باشد، هیئت مدیره باید با توجه به نمونه صورت جلسه نسبت به تشکیل جلسه و تنظیم صورت جلسه اقدام نماید.
  • باید نسخه ای از صورت جلسه نقل و انتقال تحویل دارایی گردد تا بر اساس آن مالیات انتقال سرمایعه مشخص شود و و بعد از اینکه انتقال دهنده هزینه مالیات مد نظر را پرداخت کرد باید مفاصا حساب آن صادر شود و برگه مفاصا با سایر مدارک حداکثر ظرف سه روز باید تحویل پست داده شود بعد از پست نیز بار کد پستی در سیستم وارد شود.
  • اگر رسمیت جلسه مربوطه بر اساس اکثریت لازم باشد باید تشریفات مربوطه مانند دعوت مجمع از طریق آگهی دعوت و سایر تشریفات آن انجام شده باشد.
  • لیستی از نام سهامداران حاضر در جلسه به همراه میزان سهام آنها باید تهیه شود و به امضاء همه آنها برسد سپس هیئت رئیسه مجمع آن را بررسی و صحت آن را تایید کند و به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکت ها پست شود.
  • در صورت دعوت از طریق آگهی و تشکیل مجمع با اکثریت عددی باید روزنامه مربوط به آگهی دعوت نیز همراه با سایر مدارک به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود.
  • لیست سهامدارن شرکت بعد از نقل و انتقال نیز یکی دیگر از مواردی است که باید به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود.
  • ارائه مدارک هویتی ایرانیان کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی مس باشد و در صورت خارجی بودن ارائه گذر نامه و ترجمه آن، در صورتی که اعضاء شخصیت حقوقی و یا شرکتی باشد باید ارائه آگهی تاسیس و تغییرات آخرین شرکتبه همراه برگه نمایندگی باید ارائه شود. و در صورتی که شخص حقوقی خارجی سهام شرکت را خریده باشد باید اصل آگهی تأسیس به همراه آخرین تغییرات و ترجمع مدارک که به تأیید فنی قوه قضاییه رسیده باشد برای نقل و انتقال سهام باید به مرجع ثبت شرکت ها به همراه سایر مدارک پست شود.

نکته: نقل و انتقال سهام مدیران پیش از تصویب ترازنامه سالانه شرکت ممکن نیست و در صورت لزوم باید ابتدا از سمت مدیریت استئفاء دهد.

ما در مقاله ای که مطالعه نمودید تلاش بر این داشتیم تا شما را با چگونگی نحوه ثبت تغییرات نقل و انتقل شرکت ها آشنا کنیم و امید واریم توانسته باشیم اطلاعات مفیدی را در اختیار شما قرار داده باشیم، چنانچه در خصوص تنظیم صورت جلسه نقل و انتقال سوالی یا اشکالی دارید می توانید هم اکنون با کارشناسان ثبت شرکت پایش گفت و گو نمایید. سرمایه شرکت در واقع دارایی آن می باشد که با مشارکت همه اعضاء سبب ایجاد و راه اندازی شرکت می شود، بنابراین سود سالانه شرکت بر اساس میزان سهام اعضاء ما بین آنان تقسیم می شود، برخی از عزیزان بار ها از ما پرسیده اند چرا باید همه اعضاء موافق نقل و انتقال سهم الشرکه باشند، زیرا شرکت های خصوصی بر مینای اعتتماد بین شرکاء ایجاد می شوند و شناخت شرکاء کاری خوب یکی از مهم ترین فاکتور های ایجاد و راه اندازی شرکت هالست بنابراین بعد از خروج شما شخصی که به عنوان شریک وارد می شود باید مورد قبول سایر شرکاء نیز باشد، در خصوص تعیین سمت دارندگان سهام بعد از انتقال سهام باید تغییرات مربوط به هیئت مدیره نیز گرفته شود.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.