این مجمع به دو نوع، مجمع عمومی عادی سالیانه یا سالانه، مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده تقسیم می شود.

مجمع عمومی عادی سالیانه

پس از ثبت شرکت تشکیل این مجمع سالی یک بار اجباری می باشد و اصولا سالیانه بیش از یک بار نیز تشکیل نمی شود و اگر نیازی به تشکیل مجمع عمومی عادی باشد بایستی مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل شود. مجمع عمومی عادی سالیانه برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و سایر حساب های سال مالی و تصویب آنها طبق مواد ۸۹و ۱۳۸ لایحه اصلاحی تشکیل می شود و عبارت «باید» در ماده ۸۹ نشانگر اجباری بودن تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه می باشد. طبق ماده ۸۹و ۱۳۸ موعد تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه، موعدی است که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده است و اصولا پس از پایان سال مالی شرکت تشکیل می شود و طبق مفهوم ماده ۲۵۴ این موعد حداکثر تا شش ماه پس از پایان سال مالی شرکت می باشد.

البته بدیهی است که این نوع مجمع در صورت تشکیل در خصوص تمام صلاحیت های مجمع عمومی عادی حق تصمیم گیری دارد.

مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده

تشکیل این مجمع سالی یک بار بر خلاف مجمع عمومی عادی سالیانه اجباری نیست و ممکن است اصلا در یک سال تشکیل نشود یا در یک سال معین بیش از یک بار تشکیل شود لذا در صورت اقتضاء این مجمع تشکیل خواهد شد و همچنانکه از عنوان آن پیداست مجمعی است که به اموری که بطور غیر عادی اتفاق می افتد رسیدگی و اتخاذ تصمیم می نماید مثل انتخاب جانشین مدیران متوفی و مستعفی و محجور ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی) ماده ۹۲ لایحه در خصوص این مجمع مقرر می دارد:

«هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی قید شود» و عبارت «بطور فوق العاده» یعنی خارج از نوبت می باشد.

مرجع صالح برای دعوت مجامع عمومی عادی

 قبل از بیان موضوع بایستی گفت مرجع صالح برای دعوت مجامع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده یکی می باشد لذا تمام مطالبی که در خصوص مرجع صالح برای دعوت مجمع عادی بیان می شود در خصوص مجمع عمومی فوق العاده نیز حکمفرماست.

البته قبلا گفتیم که مرجع صالح برای دعوت مجمع عمومی مؤسس، مؤسسین می باشند. (ماده ۱۶ و ۷۵)

هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شركت

اصولا مرجع صالح برای دعوت مجمع عمومی عادی هیأت مدیره شرکت است (ماده ۹۱ و ۹۲ و ۱۱۲) و بنظر می رسد که هیأت مدیره بایستی در جلسه خود این دعوت را تصویب نموده و پس از تصویب، رئیس در خصوص دستور جلسه مندرج در ماده ۱۰۰ لایحه اصلاحی بایستی گفت که دستور جلسه باید بطور شفاف و صریح در آگهی دعوت ذکر شود و اگر در کنار عنوان موضوعات جلسه عبارت «وغيره» ذکر شده باشد بنظر می رسد که این عبارت معتبر نبوده و در صورتی که مجمع بر اساس عبارت مزبور، موضوعات دیگری را نیز تصویب نماید این تصمیمات معتبر نبوده و قابل ابطال است و دکتر اسکینی نیز معتقد است تصمیمات مجمع فقط درباره موضوعات مصرح معتبر است.

در صورت نیاز به مطالعه در زمینه ثبت تغییرات شرکت به مقاله ی موسسه حقوقی پایش مراجعه نمایید.

فاصله بین نشر دعوتنامه و تاریخ تشکیل آن

قانونگذار در ماده ۹۸ لایحه به خاطر رعایت منافع سهامداران مخصوصا اقلیت فاصله و مدتی برای نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن تعیین نموده است:

«فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود، بنظر می رسد که از آنجا که این قاعده در جهت رعایت منافع سهامداران اقلیت می باشد قاعده آمره می باشد و در صورت عدم رعایت آن، تصمیمات مجمع عمومی معتبر نبوده و قابل ابطال است (ماده ۲۷۰ لايحه) بنابراین طبق ماده ۹۸ اگر آگهی در مورخه 1/2/95 منتشر شده باشد این مجمع بایستی بین تاریخ 11/2/95 تا 10/3/95  تشکیل گردد.

 بنظر می رسد در خصوص مواعد مندرج در ماده ۹۸ روز ابلاغ و اقدام موجود در آراء دادگاه ها موضوعیت ندارد. به عبارت دیگر روز نشر آگهی و روز تشکیل جلسه جزء مواعد حساب میشود و نظریه مشورتی شماره1838/8  مورخه 2/4/75 اداره حقوقی با عبارات ذیل بر این امر صحه می گذارد .... استناد به مقررات مواعد در قانون آیین دادرسی در مورد مهلت مقرر در ماده ۹۸ قانون تجارت و شمول آن توجیهی ندارد .

از آنجا که مواعد مندرج در ماده ۹۸ جزء تشریفات دعوت مجامع عمومی به حساب می آید لذا طبق نص صریح تبصره ماده ۹۷ اگر کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند تشریفات دعوت از جمله مواعد مندرج در ماده ۹۸ الزامی نیست لذا مجمع عمومی می تواند زودتر از ده روز و دیرتر از چهل روز نیز تشکیل شود.

مواعد مندرج در ماده ۹۸ با ماده ۱۳۹ لایحه اصلاحی تعارض دارد چون ماده ۱۳۹ مقرر می دارد:

«هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورتحساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد»

در جهت حل تعارض بين مواد ۹۸ و ۱۳۹ بایستی گفت از آنجا که حق مندرج در ماده ۱۳۹ از حقوق اساسی سهامدار است و از آنجا که مجمع مندرج در ماده ۱۳۹ مجمع عمومی عادی سالیانه است لذا در صورت دعوت مجمع عمومی سالیانه فاصله بین نشر دعوتنامه و تاریخ تشکیل آن حداقل ۱۵ و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود و عدم رعایت حقوق سهامدار در مواد ۹۸ و ۱۳۹ هم ضمانت اجرای کیفری داشته (ماده ۲۵۷ لایحه اصلاحی) و هم ممکن است موجب بطلان تصمیمات مجمع عمومی گردد.(ماده ۲۷۰ )

دریافت ورقه ورودی توسط سهامدار یا وکیل یا قائم مقام قانونی و نماینده وی

در این گفتار تشریفات حضور در جلسه مجامع عمومی بیان می شود. این تشریفات در مواد ۹۹ و ۱۰۲ لايحه اصلاحی بیان شده است.

ماده ۹۹ لایحه اصلاحی مقرر می دارد: «قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند و فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هریک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید، بنابراین سهامدار برای شرکت در مجامع و دادن رأی باید مفاد ماده ۹۹ را دقیقا رعایت نماید و إلا شرکت هیچگونه مسوولیتی در این خصوص نداشته و تصمیمات متخذه به این علت نامعتبر نخواهد بود.

 البته ممکن است صاحب سهم به هر دلیلی مایل یا قادر به حضور در مجمع عمومی نباشد، قانونگذار در ماده ۱۰۲ لایحه اصلاحی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی شخص حقیقی یا نمایندگان شخص حقوقی را به شرط ارائه دلیل سمت خود به منزله حضور خود صاحب سهم می داند و نامبرده می تواند در مجمع حاضر و رأی بدهد. ماده ۱۰۲ در این راستا مقرر می دارد:

«در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است»

بدیهی است که در ماده ۱۰۲ از طرف صاحب سهم حقیقی وکیل یا قائم مقام قانونی (شامل ولی قهری، وصی و قیم) حق حضور دارد و از طرف اشخاص حقوقی فقط نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی حق حضور دارند. البته اشخاص حقوقی سهامدار به علت اعتباری بودن آن ها، شخصا از حضور در مجامع ناتوان بوده و اجبار نمایندگان آنها بایستی در جلسه مجمع حضور پیدا نمایند. البته در خصوص مرجع صالح برای تعیین نماینده یا نمایندگان مزبور در اشخاص حقوقی در بحث هيأت مديره بحث خواهیم نمود.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.