حدود اختیارات هیأت مدیره و مدیرعامل

حدود اختیارات هیأت مدیره و مدیرعامل و قابلیت استناد یا عدم استناد محدودیت اختیارات آنها در برابر اشخاص ثالث حدود اختیارات هیأت مدیره مدیران در ماده ۱۱۸ و حدود اختیارات مدیر عامل در ماده ۱۲۵ ذکر گردیده است. ولی مساله اصلی در خصوص حدود اختیارات مدیران و مدیر عامل این است. که در صورتی که اختیارات مدیران و مدیر عامل محدود گردیده باشد. این محدودیت ثبت و آگهی شده باشد آیا این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است یا خیر؟

به این سوال در خصوص مدیران طبق ماده ۱۱۸ لایحه اصلی پاسخ صریح داده شده است. در حالی که در خصوص مدیر عامل اختلاف نظر شدید فی مابین حقوقدانان در گرفته است.

اختیارات هیأت مدیره و مدیرعامل

ماده ۱۱۸ لایحه اصلاحی در خصوص حدود اختیارات مدیران مقرر می دارد:

«جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند.»

بنابراین طبق ماده ۱۱۸ هیات مدیره برای هر گونه اقدامی بنام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار ندارد دارای وسیعترین اختیارات می باشد.

با ملاحظه ماده ۱۱۸ واضح است که

اولاً: اختیارات مدیران مطلق است. ثانیاً: این اختیارات مطلق صرفا برای اداره امور شرکت است.

به عبارت دیگر هیأت مدیره تصمیمات لازم برای اداره امور شرکت را اتخاذ می نمایند ولی اجرای آن تصمیمات به عهده مدیرعامل است.

استثنائات مربوط به اختیارات مطلق مدیران

طبق ماده ۱۱۸ فقط دو تا استثناء بر اختیارات مطلق مدیران بیان شده است که عبارتند از:

1 در صدر ماده صراحتا قید گردیده که مدیران درباره موضوعاتی که به موجب مقررات لایحه اصلاحی اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی مؤسس، عادی، فوق العاده می باشد، صلاحیت اتخاذ تصمیم را ندارند مثل کاهش و افزایش سرمایه، انتخاب مدیران و بازرسان شرکت که این امور در صلاحیت خاص مجامع عمومی فوق العاده و عادی است.

البته وجود استثناء مندرج در صدر ماده حتی اگر هم بیان نمی شد، قطعی بود و اصولا طبق نص صریح مواد ۷۴ و ۸۳ و ۸۶ لایحه اصلاحی هیأت مدیره در خصوص صلاحیت های مجامع عمومی حق مداخله ندارد.

2 استثناء دوم این است که تصمیمات و اقدامات مدیران خارج از حدود موضوع شرکت باشد.

در صورتی که مدیران بر خلاف استثنائات فوق مبادرت به اتخاذ تصمیم و اقدام نمایند، تصمیمات و اقدامات فوق شرکت را متعهد نمی سازد و اصولا این محدودیت ها در مقابل ثالث نیز قابل استناد است.

البته مدیران معمولا در خصوص اختیارات مجامع عمومی تصمیمی اتخاذ نمی نمایند لذا استثناء اول معمولا اتفاق نمی افتد و از آنجا که موضوع شرکت های سهامی کلی و عام است لذا اغلب تمامی اقدامات مدیران در حدود موضوع شرکت تلقی خواهد شد.

حق الزحمه اعضاء هیأت مدیره

در ماده ۱۳۴ لایحه اصلاحی به حق الزحمه اعضای هیأت مدیره اشاره شده است.

در ماده ۱۳۴ مدیران شرکت به دو نوع موظف و غیر موظف تقسیم شده اند ولی از تعریف صریح مدیران موظف و غیر موظف خودداری شده است و حقوقدانان هر کدام تعاریفی از مفاهیم فوق ارائه داده اند.

بنظر برخی به مدیرانی که در شرکت به صورت تمام وقت مشغول اند و اصطلاحا مقیم خوانده می شوند مدیران موظف می گویند و این دسته از مدیران، معمولا بخشی از امور جاری و اجرایی شرکت مانند مدیریت بخش مالی یا اداری و غیره را در کنار عضویت در هیأت مدیره بر عهده دارند و بنظر برخی دیگر مدیران غیر موظف مدیرانی هستند که به جز رابطه مدیریت ارتباط دیگری با شرکت ندارند.

با این وصف مدیران موظف، در واقع کارمند یا کارگر شرکت هم محسوب می شوند و اگر کارمند شرکت های سهامی دولتی باشند.

مشمول قوانین استخدامی کشوری بوده و اگر کارمند یا کارگر شرکت های سهامی غیردولتی باشند.

مشمول قوانین کار بوده و طبق توافق فیمابین مدیر با مجمع عمومی عادی و براساس مقررات استخدامی و کار حقوق ماهیانه دریافت خواهند نمود در حالی که مدیران غیر موظف کارمند شرکت نبوده و فقط عضو هیأت مدیره شرکت می باشند و غیر از حضور در جلسات هیأت مدیره در شرکت فعالیت دیگری ندارند.

حدود اختیارات هیئت مدیره

حدود اختیارات هیأت مدیره و مدیرعامل به این مدیران طبق تصویب مجمع عمومی عادی بابت حق حضور آنها در جلسات هیأت مدیره مبلغی بطور مقطوع پرداخت خواهد شد و از آن به «حق جلسات» تعبیر می شود و این حق جلسه با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره حضور داشته است، تعیین خواهد شد.

البته غیر از پرداخت حقوق ماهیانه به اعضاء موظف و حق جلسه به اعضاء غیر موظف، در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد. مجمع عمومی عادی می تواند پرداخت نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیأت مدیره اعم از موظف و غیر موظف را تصویب نماید.

این پاداش در جهت تشویق و ترغیب مدیران برای فعالیت مفید در شرکت می باشد. ولی طبق ماده ۲۴۱ لایحه اصلاحی، پاداش مندرج در ماده ۱۳۴ نباید در شرکت سهامی عام از پنج درصد سود و در شرکت سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود.

تجاوز نماید و این قاعده نیز آمره می باشد. نمی توان خلاف آن را تصویب نمود چون در قسمت اخیر ماده ۲۴۱ مقرر شده که مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است. به عبارت دیگر مجمع عمومی عادی نمی تواند مبلغ پاداش مندرج در ماده ۲۴۱ را افزایش دهد ولی کاهش آن قانونی است.

البته ماده ۲۴۱ لایحه اصلاحی در 20/2/95 اصلاح گردیده که در گفتار پنجم مبحث سوم بخش ۸ این فصل این تغییرات بیان گردیده است.

طبق قسمت اخیر ماده ۱۳۴ به اعضاء غیر موظف غیر از حق جلسات و پاداش مندرج در مواد ۱۳۴ و ۲۴۱، هیچ مبلغی دیگر قابل پرداخت نیست. شاید مفهوم مخالف این ماده این باشد که به اعضاء موظف هیأت مدیره می توان غیر از حقوق ماهیانه و پاداش مبالغ دیگری نیز پرداخت نمود. مانند پاداش پایان خدمت و غیره طبق مقررات قانون کار.

با توجه به نصر صریح مواد ۱۳۴ و ۲۴۱ مدیر عامل شرکت غیر از حق الزحمه مندرج در ماده ۱۲۴، استحقاق پاداش را ندارد. ولی بایستی گفت که بنظر می رسد. در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد.

هیأت مدیره می تواند به مدیر عامل شرکت مبالغی به عنوان پاداش تصویب نماید. هرچند قواعد آمره ماده ۲۴۱ در خصوص مدیر عامل نیز مرعی خواهد بود.