چگونه صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود را درست تهیه کنیم؟ راهنمای عملی 1405

صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود - نمونه کامل سال 1405

یک عبارت اشتباه درباره مبلغ دریافتی شریک می تواند صورتجلسه تغییرات شرکت را با اخطار رفع نقص روبرو کند. نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه زیر برای کاهش سهم الشرکه، خروج شریک و اصلاح ماده سرمایه طراحی شده است ،اما باید با اساسنامه و وضعیت واقعی شرکت شما تطبیق داده شود.

ماده ۱۰۲ قانون تجارت مقرر می کند سهم الشرکه را نمی توان به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال درآورد و انتقال آن فقط به موجب سند رسمی انجام می شود. ماده ۱۰۳ نیز رضایت اکثریت عددی شرکا که دست کم سه چهارم سرمایه را دارند، اصل قرار داده است.

این نمونه صورتجلسه رسمی فقط الگو است. برای تنظیم پرونده متناسب با نوع تصمیم می توانید خدمات ثبت تغییرات شرکت در پایش را بررسی کنید.

کاهش سرمایه شرکت مسئولیت محدود - اختیاری یا اجباری؟

قانون تجارت برای شرکت با مسئولیت محدود، نهادی مستقل با عنوان کاهش اجباری سرمایه مانند مقررات شرکت سهامی تعریف نکرده است. آنچه گاهی کاهش اجباری سرمایه نامیده می شود ،معمولا اصلاح سرمایه غیرواقعی، اجرای حکم قطعی یا واکنش شرکا به زیان سنگین است.

ماده ۱۱۴ قانون تجارت در صورت از بین رفتن نصف سرمایه و درخواست شریک، امکان بررسی انحلال شرکت توسط دادگاه را مطرح می کند؛ این ماده به تنهایی دستور عمومی برای کاهش اجباری سرمایه صادر نمی کند.

نقش مجمع عمومی فوق العاده کاهش سرمایه

تغییر سرمایه معمولا تغییر اساسنامه محسوب می شود. بر اساس ماده ۱۱۱ قانون تجارت، تغییر اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود اصولا به اکثریت عددی شرکا که دست کم سه چهارم سرمایه را دارند نیاز دارد، مگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد. بنابراین متن اساسنامه را پیش از دعوت مجمع عمومی فوق العاده کاهش سرمایه بخوانید.

مراحل ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

پرونده کامل معمولا سریع تر از پرونده ای بررسی می شود که جدول شرکا یا سمت امضا کننده در آن مبهم است. داده آماری رسمی و سراسری درباره میانگین زمان رسیدگی در ۱۴۰۵ منتشر نشده؛ پس وعده ثبت قطعی در چند روز قابل اتکا نیست.

1. اساسنامه، آخرین روزنامه رسمی و فهرست شرکا را کنترل کنید.

2. نحوه محاسبه سرمایه جدید و سهم هر شریک را مشخص کنید.

3. صورتجلسه مجمع فوق العاده را با حد نصاب معتبر امضا کنید.

4. اطلاعات صورتجلسه تغییرات شرکت را در سامانه رسمی ثبت وارد کنید.

5. رسید پذیرش، نسخه های امضا شده و مدارک درخواستی را طبق دستور سامانه ارسال کنید.

6. اخطار احتمالی را پاسخ دهید و پس از تایید، هزینه انتشار آگهی را بپردازید.

مدارک مورد نیاز کاهش سرمایه

مدارک مورد نیاز کاهش سرمایه بر اساس علت تصمیم و درخواست مرجع ثبت تغییر می کند. آیین نامه ثبت شرکت ها و رویه اداره ثبت، مبنای کنترل شکلی پرونده هستند.

• ✓ نسخه امضا شده صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

• ✓ فهرست شرکا قبل و بعد از کاهش سرمایه

• ✓ مدارک هویتی، وکالت نامه یا مجوز نماینده شخص حقوقی

• ✓ متن اصلاح اساسنامه کاهش سرمایه

• ✓ سند رسمی انتقال سهم الشرکه، هر زمان انتقال حقوقی رخ داده باشد

• ✓ رای دادگاه، مجوز مرجع تخصصی یا مستند پرداخت، در پرونده های خاص

خروج شریک و صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

خروج شریک از شرکت مسئولیت محدود همیشه به کاهش سرمایه منجر نمی شود. شریک می تواند سهم الشرکه را به شریک دیگر منتقل کند و سرمایه ثابت بماند؛ اما دریافت آورده از صندوق شرکت و حذف سهم او، معمولا حذف شریک و کاهش سرمایه را هم زمان ایجاد می کند.

نمونه صورتجلسه خروج شریک

در صورتجلسه خروج شریک بنویسید: «آقای یا خانم ........ با دریافت مبلغ ........ ریال، معادل تمام سهم الشرکه خود، از صندوق شرکت خارج شد و از تاریخ جلسه هیچ سهم الشرکه ای در شرکت ندارد.» سپس سرمایه جدید، ماده اصلاح شده و جدول شرکا را درج کنید.

محاسبه سرمایه جدید، طلبکاران و هزینه ثبت

فرض کنید سرمایه شرکت ۱۰ میلیارد ریال است و شریکی با سهم ۲ میلیارد ریالی تمام آورده خود را دریافت می کند. سرمایه جدید ۸ میلیارد ریال خواهد بود. جمع سهم الشرکه های جدول نهایی نیز باید دقیقا ۸ میلیارد ریال باشد؛ حتی یک اختلاف کوچک، علت رایج رفع نقص است.

پرداخت بدهی شرکت قبل از کاهش سرمایه، یک اقدام محافظتی مهم است؛ ولی قانون تجارت برای شرکت با مسئولیت محدود همان مهلت اعتراض طلبکاران شرکت سهامی را صریحا مقرر نکرده است. اگر کاهش، توان پرداخت دیون را مختل کند، مدیران و شرکا با ریسک دعوای طلبکاران و ابطال تصمیم روبرو می شوند.

در سال ۱۴۰۵، هزینه ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، با احتساب حق الثبت، آگهی روزنامه رسمی و هزینه های اداری معمول، حدود ۸۰۰ هزار تا ۱ میلیون و ۵۰۰ هزار تومان برآورد می شود؛ این مبلغ شامل دستمزد موسسه ثبتی یا وکیل نیست. حق الثبت و هزینه ثبت کاهش سرمایه شامل هزینه های سامانه، ارسال مدارک، آگهی روزنامه رسمی، وکالت و سند رسمی احتمالی است. تعرفه ها تغییر می کنند ،پس مبلغ نهایی باید هنگام ثبت استعلام شود. تبعات مالیاتی کاهش سرمایه نیز به منشا پرداخت و حساب های شرکا وابسته است.

بررسی خدمات ثبتی پایش و کاهش ریسک رفع نقص

اشتباهات صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

بیشترین ریسک از متن های کپی شده ای ایجاد می شود که نوع تصمیم، وضعیت صندوق و انتقال سهم الشرکه را با هم مخلوط می کنند. قانون کاهش سرمایه شرکت را باید همراه با مواد ۱۰۲، ۱۰۳، ۱۰۶، ۱۱۱ و حسب مورد ۱۱۴ قانون تجارت خواند.

• ✕ ناهماهنگی جمع سهم الشرکه با سرمایه جدید

• ✕ نبود امضا یا رعایت نشدن حد نصاب اساسنامه

• ✕ اعلام خروج شریک بدون تعیین مبلغ دریافتی

• ✕ حذف اصلاح ماده سرمایه از صورتجلسه مجمع فوق العاده

• ✕ بازپرداخت سرمایه در شرایط ناتوانی شرکت از پرداخت بدهی

چک لیست نهایی ارسال پرونده

پیش از ارسال، این کنترل هفت مرحله ای را انجام دهید:

1. تطبیق تاریخ، ساعت و محل جلسه

2. کنترل حد نصاب و امضای شرکا

3. تطبیق عدد و حروف سرمایه

4. کنترل جدول سهم الشرکه در کاهش سرمایه

5. ثبت دقیق علت کاهش و روش پرداخت

6. پیوست سند رسمی یا رای قضایی، حسب مورد

7. نگهداری رسید ثبت و نسخه اسناد

سلب مسئولیت: این راهنما بر پایه قانون تجارت و رویه عمومی قابل بررسی در سال ۱۴۰۵ تهیه شده و جایگزین بررسی پرونده توسط وکیل، کارشناس ثبت یا مشاور مالیاتی نیست. شرایط اساسنامه، بدهی ها و نوع خروج شریک می تواند نتیجه حقوقی را تغییر دهد.