ارکان شرکت های سهامی

زمانی که شرکتهای تجاری از نوع سهامی تاسیس می شود در زمان ثبت و تاسیس باید مطابق قانون تجارت ارکان شرکت های سهامی برای ثبت شرکت را در نظر گرفت البته قانون تجارت بدین منظور قوانین و ماده های تصویب کرده است که در ثبت شرکت نیاز به رعایت آن می باشد در ذیل به شرح رکن های اصلی شرکت می پردازیم. برای کسب اطلاعات بیشتر بهتر است در ادامه با ما همراه باشید.

اساس تشکیل ارکان شرکت های سهامی

شرکت های سهامی از ارکان زیر تشکیل شده اند :

الف- اساسنامه

اجرای مفاد اساسنامه از طرف شرکت ضروری می باشد و از مهم ترین ارکان شرکت سهامی اعم از عام و خاص محسوب می شود.

شامل وظایف و اختیارات اعضاء شرکت، هیئت مدیره، بازرسان و مجامع عمومی می باشد که سیاست های کلی، مقررات و رویه های اجرایی شرکت را تبیین می کند.

رأی حداکثر سهامداران حاکم بر اساسنامه است که شامل محدودیت های قانونی الزام آور می باشد. از مواردی که در اساسنامه بدان اشاره می شود می توان موضوعات زیر را بر شمرد:

1. اسم شرکت
2. موضوع فعالیت شرکت
3. مدت زمان شرکت
4. محل اصلی شرکت
5. مبلغ سرمایه شرکت با ذکر مبالغ نقدی و غیر نقدی
6. درج تعداد سهام و تعیین تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن
7. شیوه انتقال سهام بانام
8. شیوه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
9. نحوه انجام افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
10. زمان تشکیل مجامع عمومی و نحوه دعوت آن
11. مقررات در رابطه با برگذاری مجامع عمومی، نحوه اداره آن ها ، شیوه اخذ رای و تعیین اکثریت لازم جهت اعتبار بخشیدن به تصمیمات اتخاذی
12. نحوه انتخاب و برکناری مدیران، مدت زمان ایفای وظیفه آن ها و وظایف آن ها
13. شیوه انتخاب بازرس یا بازرسین و مدت فعالیت آن ها
14. تعیین کردن شروع و اتمام سال مالی و شیوه تنظیم ترازنامه و زمان آن و نحوه محاسبه سود و زیان و تقسیم آن
15. شرایط انتشار اوراق قرضه ( در شرکت های سهامی عام )
16. چنانچه قصد ایجاد سهام ممتازه در نظر باشد، مشخص کردن تعداد آن و امتیازات مربوط به آن
17. شیوه انحلال و نحوه رسیدگی به امور آن و تصفیه

ب- مجمع عمومی

رکن مهم دیگر شرکت های سهامی مجمع عمومی، است که از گرد هم آمدن صاحبان شرکت بوجود می آید.

به عبارت دیگر، شخصیت حقوقی شرکت به مجمع عمومی وابسته بوده و آن مجمع از اجتماع سهامداران شرکت تشکیل شده است.

بالاترین مرجع قدرت در شرکت مجمع عمومی است که کنترل کلیه امور را در دست دارد و سرنوشت شرکت، شیوه فعالیت، اداره و تعطیلی آن بمتنی بر مقررات قانون تجارت و مفاد اساسنامه در دستان مجمع عمومی قرار دارد.

1. مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی تاسیس کننده شرکت، مجمع عمومی موسس خوانده می شود که به محض تشکیل شرکت، برگذار می شود.

بدین مفهوم که مجمع عمومی موسس ، اجتماع موسسین می باشد که برگزاری آن در شرکت های سهامی عام لازم الاجرا بوده ولی این امر برای شرکت های سهامی خاص مصداق ندارد.

وظایف مجمع عمومی موسس

وظایف مجمع عمومی موسس به شرح زیر است:

1. بررسی کردن گزارش موسسین و تصویب آن و نیز احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ مورد نیاز
2. تصویب رساندن عین طرح اساسنامه شرکت و یا تصویب پس از اعمال پاره ای اصلاحات لازم .
3. تعیین اولین مدیران بازرس یا بازرسان شرکت .
4. انتخاب روزنامه کثیرالانتشار به منظور چاپ آگهی ها و دعوتنامه های شرکت .
5. ارزیابی سرمایه های غیرنقدی.

حد نصاب مقرر شده جهت رسمیت یافتن جلسه مجمع عمومی موسس، شرکت تعدادی از پذیره نویسان که دست کم نیمی ( پنجاه درصد ) را تقبل کرده اند، می باشد.

درصورتی که در اولین دعوت به حد نصاب مقرر دست نیافتند، تنها 2 بار مجامع عمومی بعدی توسط موسسین دعوت می شوند که حضور صاحبان دست کم یک سوم سرمایه شرکت در آنالزامی می باشد.

چنانچه مجمع عمومی دوم و سوم نیز به حد نصاب مقرر دست نیافتند، موسسان اعلام می کنند که شرکت تاسیس نمی شود. تصمیمات مجمع عمومی زمانی اعتبار پیدا می کند که با اکثریت دوسوم حاضران در جلسه اتخاذ شده باشد.

2. مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی یا سالانه به مجمعی گفته می شود که لااقل یک بار در سال در موعد مقرر شده در اساسنامه با شرکت سهامداران شرکت برگذار می شود.

وظایف مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی وظایف زیر را به عهده دارد:

1. رسیدگی به امور کلی شرکت و تصمیم گیری درباره تمامی امور عادی و جاری شرکت .
2. بررسی ترازنامه و رسیدگی به حساب سود و زیان سال مالی قبل و تصویب آن .
3. تعیین کردن هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان .
4. صدور حکم تقسیم سود بین صاحبان سهام.

شرکت لااقل 51% سهام داران ، حد نصاب لازم جهت رسمیت یافتن مجمع عمومی عادی تعیین شده است.

چنانچه حد نصاب مقرر شده در اولین جلسه، شرکت پیدا نکنند، برای دومین بار از مجمع عمومی عادی دعوت بعمل می آید که با شرکت هر عده ای از سهامداران ، رسمیت پیدا می کند.

تصمیمات مجمع عمومی عادی زمانی اعتبار خواهد یافت که با اکثریت نصف به علاوه یک حاضرین در جلسه اتخاذ شده باشد.

انتخاب مدیران و بازرسان از این قاعده مستثنی بوده و اکثریت نسبی برای آن کافی خواهد بود.

زمانی می توان مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده، تشکیل داد که هیئت مدیره و بازرس یا بازرسین در مواقع ضروری از آن دعوت کرده باشند. در این شرایط، لازم است دستور جلسه مجمع در آگهی دعوت ذکر شود.

3. مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی فوق العاده هنگامی تشکیل می شود که موضوع فوق العاده مورد نظر باشد و مجمع عمومی عادی صلاحیت تصمیم گیری در خصوص آن را ندارد و در واقع این کار خارج از وظایف مجمع عمومی عادی می باشد.

وظایف مجمع عمومی فوق العاده

مهمترین وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد :

1. افزایش یا کاهش سرمایه
2. اعمال تغییر در اساسنامه شرکت
3. اعلام تعطیلی شرکت قبل از زمان مقرر

حد نصاب مقرر شده جهت رسمیت یافتن جلسه مجمع عمومی فوق العاده ، شرکت لااقل 51% سهام داران می باشد.

در صورت به حد نصاب رسیدن تعداد در اولین جلسه ، برای دومین باز از این مجمع دعوت به عمل می آید که این دفعه با شرکت بیشتر از یک سوم سهام داران رسمی خواهد شد و تصمیم گیری می شود.

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده زمانی اعتبار پیدا می کند که با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه اتخاذ شده باشد.

ج- هیئت مدیره

نمایده قانونی هر شرکتی، هیئت مدیره یا مدیران هر شرکت سهامی بوده و وظیفه اداره امور شرکت را به عهده دارند.

مجمع عمومی موسس تعیین کننده اعضای اولین هیئت مدیره می باشد و انتخاب اعضای هیئت مدیره های بعدی به عهده مجمع عمومی عادی سالانه می باشد.

انتخاب اعضاء هیئت مدیره از میان سهام داران شرکت انجام می شود و به مدت زمان مقرر شده در اساسنامه، به خدمت مشغول می شوند ولی مدت تصدی آنها نباید بیشتر از 2 سال شود.

البته آنها می توانند پس از کسب تایید مجمع عمومی ، دوباره انتخاب شوند. مجمع عمومی قدرت برکنار ساخن هیئت مدیره یا هر یک از مدیران را دارد و امگان دارد آنها بنا بر تصمیم مجمع عمومی در هر زمانی عزل شوند. ا

نتخاب اعضای هیئت مدیره از میان اشخاص حقیقی و نیز اشخاص حقوقی شرکت انجام می شود که در صورت انتخاب اشخاص حقوقی به عنوان اعضای هیئت مدیره ، آنها ملزم می شوند همان مسئولیت های اشخاص حقیقی عضو هیئت مدیره را به عهده گیرند و باید فردی را به نمایندگی دائمی خود نصب کند تا وظایف هیئت مدیره را ایفا کند.

د- مدیر عامل

انتخاب مدیر عامل توسط هیئت مدیره شرکت انجام می شود و باید شخص حقیقی را از میان اعضاء خود یا از خارج از آن به عنوان مدیر عامل نصب کنند.

مدیر عامل مجاز نیست هم زمان به عنوان رئیس هیئت مدیره شرکت نیز انتخاب شود، به استثنای مواردی که این حالت به تصویب سه چهارم حضار در مجمع عمومی عادی رسیده باشد.

محدوده اختیارات مدیر عامل شرکت در حوزه هایی است که هیئت مدیره به او واگذار کرده و مدیر عامل به عنوان نماینده شرکت، از جانب شرکت، حق امضاء خواهد داشت.

تصدی مدیر عاملی بیش از یک شرکت همزمان، ممنوع می باشد.

ه- بازرس یا بازرسان

مجمع عمومی عادی سالیانه بازرس یا بازرسانی را به مدت 1 سال نعیین می کند تا بر اعمال هیئت مدیره نظارت کرده و نیز بر امور جاری از جمله عملیات مالی شرکت اشراف داشته باشند. بازرس یا بازرسان را می توان مجدداً انتخاب کرد.

از جمله اشخاصی که نمی توان به عنوان بازرس انتخاب کرد می توان به موارد زیر اشاره کرد:

1. افراد تبعیدی، ورشکسته، محکومین دادگاه ها که مشمول محرومیت از حقوق اجتماعی هستند.
2. مدیران و مدیر عامل شرکت و بستگان نزدیک آن ها .
3. اشخاصی که خود یا همسرشان از حقوق بگیران مدیران و مدیر عامل شرکت محسوب می شوند

و- سهام

بخشی از سرمایه شرکت سهامی را سهم تشکیل می دهد که تعیین کننده میزان مشارکت ، تعهدات و منافع صاحب سهم در شرکت می باشد.

در اصل، سهم به سرمایه هر شرکت سهامی که به قطعات مساوی تقسیم شده ، گفته می شود.

طبق قانون حداکثر مبلغ اسمی مقرر شده برای هر سهم در شرکت های سهامی عام 10.000 هزار ریال است ولی برای شرکت های سهامی خاص حداقل و یا حداکثری برای مبلغ اسمی سهام معین نشده است.

انحلال شرکت های سهامی

انحلال شرکت های سهامی ( عام و خاص) تحت شرایط خاص زیر انجام می شود :

1. هنگامی که موضوع شرکت انجام یافته یا اینکه امکان انجام آن وجود نداشته باشد.
2. درصورت اتمام مدت زمان تعیین شده برای فعالیت شرکت. مگر آنکه قبل از اتمام مدت ، شرکت نسبت به تمدید آن اقدام کرده باشد.
3. در صورت ورشکستگی
4. در صورت کسب موافقت مجمع عمومی فوق العاده
5. صدور حکم قطعی دادگاه ذی صلاح