برای دریافت راهنمای تاسیس شرکت بهتر است متن زیر را مطالعه کرده و از طریق مشاوره آنلاین ثبت شرکت سوالات حقوقی خود را از کارشناسان مجتمع ثبتی پایش بپرسید. ما تمامی نکات مهم در این زمینه را به شما ارائه خواهیم کرد تنها کافی است با ما در ارتباط باشید.
روش کامل در راهنمای تاسیس شرکت
- 1 ـ شرکتی، ایرانی قلمداد می شود که در ایران تاسیس شده و دفتر اصلی آن در ایران مستقر باشد.
- 2ـ تمامی شرکتهای ایرانی مندرج در قانون تجارت (اعم از سهامی، ضمانتی، مختلط، تعاونی) که نسبت به ثبت و انطباق تشکیلات شرکت شان با قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت تا تاریخ مقرر شده، اقدام لازم را به عمل نیاورده اند، تا پایان شهریور سال 1310 فرصت انطباق دادن تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت را دارند و باید طبق قانون مذکور تقاضای ثبت کنند در غیر این صورت تقاضای مدعی العموم بدایت محلی که ثبت باید در آنجا صورت گیرد را می نماید، دادگاه، مدیران شرکت های مزبور را به یکصد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد. چنانچه مدعی العموم حکم انحلال شرکت متخلف را درخواست نماید، حکم مورد تقاضا نیز صادر خواهد شد.
- چنانچه مهلت مقرر شده جهت انطباق تشکیلات شرکت با قانون تجارت و تقاضای ثبت به اندازه کافی نباشد، رییس محکمه ابتدایی محل با وصول درخواست از جانب شرکت حداکثر تا سه ماه فرصت ضمان اعطا می کند.
- 3ـ از تاریخ اجرای این قانون، چنانچه شرکت خارجی قصد انجام فعالیت در امور تجاری، صنعتی یا مالی در ایران را از طریق شعبه یا نمایندگی خود داشته باشد، ابتدا باید در مملکت اصلی خود، شرکت قانونی و ثبت شده باشد و در اداره ثبت اسناد تهران نیز به ثبت رسیده باشد.
- 4 ـ در صورتی که شرکت خارجی تا تاریخ اجرای این قانون در ایران از طریق شعبه یا نمایندگی خود به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی اشتغال داشته حداکثر چهار ماه از تاریخ مذکور فرصت دارد تا برای ثبت اقدام کند. چنانچه فرصت فوق جهت تهیه و تدارک و ارائه مدارک و مستندات مورد نیاز به اداره ثبت به اندازه کافی نباشد رییس محکمه ابتدایی تهران با دریافت تقاضای نماینده شرکت حداکثر تا شش ماه مهلت اضافی اعطا خواهد کرد.
- 5 ـ چنانچه افرادی که تحت عنوان نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت های خارجی در ایران، که مشغول فعالیت در امور تجارتی یا صنعتی یا مالی بوده و نسبت به ارائه درخواست ثبت تا پیش از اتمام مهلت مشخص شده اقدامی به عمل نیاورند، مدعی العموم بدایت و با حکم دادگاه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از 50 تومان تا هزار تومان خواهند شد و به علاوه دادگاه به ازای هر روز دیرکرد پس از صدور حکم، فرد خاطی را به پرداخت پنج الی پنجاه تومان محکوم خواهد کرد. چنانچه تخلف پس از قطعی شدن حکم فوق و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن ادامه پیدا کند، دولت موظف است آزادانه فعالیت نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف ممانعت به عمل آورد.
- 6 ـ در صورتی که فعالیت شرکت های خارجی بهموجب امتیازنامه صحیح و منظمی مشخص شده باشد که وزارت امور خارجه درستی و اعتبار امتیاز را در موعد قانونی تقاضای ثبت ،تایید نموده باشد؛ مفاد مندرج در قسمت اخیر ماده فوق اعمال و اجرا نخواهد شد لیکن جزای نقدی به ازای هر روز دیرکرد پس از صدور حکم روزی ده الی یکصد تومان می باشد.
- 7 ـ در صورت اعمال تغییراتی درخصوص نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب، موارد مذکور باید مکتوب به اطلاع اداره ثبت اسناد برسد. عملیاتی که نماینده و یا مدیر اسبق به اسم شرکت انجام داده به عنوان عملیات شرکت شناخته می شود مادامی که اطلاعات درباره تغییرات ارائه نشده باشد جز در مواردی که نسبت به ثبت تغییر نماینده یا مدیر و اطلاع اشخاصی که به استناد این ماده ادعایحقی میکنند، اقدم کرده باشد.
- 8 ـ شرکتهای بیمه ایرانی و خارجی مشمول نظامنامه های تدوین و تنظیم شده از جانب وزارت عدلیه خواهند بود. تقاضای ثبت شرکت های مذکور و شرایط تداوم فعالیت آنها در صورت رعایت مقررات نظامنامه های مقرر شده، پذیرفته می شود.
- 9 ـ وزارت عدلیه جهت اجرایی ساختن این قانون نظامنامههای مورد نیاز را تنظیم خواهد کرد.
قانون و روش تاسیس شرکت
- تعیین افرادی که باید اظهارنامه ثبت بدهند.
- مقرر کردن مواردی که باید در اظهارنامه ذکر شود.
- برگه ها و مدارکی که عین یا ترجمه آنها باید بهمراه اظهارنامه ارائه شود.
- مواردی که در صورت اعمال تغییرات باید دوباره ثبت شوند.
- نحوه ثبت رساندن شعب یا نمایندگان جدید
- آگهی هایی که پس از ثبت باید از طریق اداره ثبت اسناد بها هزینه شرکت اعلان گردد.
- تعییم تعرفه مرتبط با ترجمه و تصدیق صحت ترجمه
ماده 10 ـ براساس تعرفه زیر، حقوق ثبتی جهت ثبت شرکتها و موسسات چه ایرانی و چه خارجی مشخص میشود:
الف ـ حق الثبت شرکتها و موسسات تجاری (موضوع ماده 10 اصلاحی که در تاریخ 28 8 1346 قانون ثبت شرکتها به تصویب رسید) به ترتیب زیر مشخص شده است. (مصوب 17 3 1376)
حق الثبت شرکتها و موسسات تجاری برای تاسیس شرکت
- به صورت معمول تا سقف دو میلیون ریال از کل سرمایه، به ازای هر ده هزارریال، صد و شصت ریال مقرر شده که به هر حال کمتر از دو هزار ریال نخواهد بود.
- تقریباً تا سقف چهار میلیون ریال از کل سرمایه، متناسب با مازاد دو میلیون ریال، به ازای هر ده هزار ریال؛ صد ریال.
- تنها تا سقف هشت میلیون ریال از کل سرمایه، متناسب با مازاد چهار میلیون ریال، به ازای هر ده هزار ریال، هفتاد ریال.
- فقط تا سقف ده میلیون ریال از کل سرمایه، متناسب با مازاد هشت میلیون ریال، به ازای هر ده هزار ریال، چهل ریال.
- این مقدار تا سقف یک صدمیلیون ریال از کل سرمایه، متناسب با مازاد ده میلیون ریال، به ازای هر ده هزار ریال، سی ریال.
- تنها از سقف یک صدمیلیون ریال تا پانصد میلیون ریال سرمایه، از ابتدا پانصد هزار ریال مقطوع.
- از سقف پانصد میلیون ریال سرمایه بیشتر، از ابتدا هفتصد هزار ریال مقطوع.
- حق الثبت تغییراتی که درخصوص افزایش سرمایه صورت می گیرد، به ازای تعداد دفعات تغییر نسبت به سرمایه ای که افزایش یافته، تابع نرخ های فوق الذکر است و حق الثبت مقرر شده برای هر بار اعمال تغییر در سایر موارد ( به غیر ازتغییر سرمایه) چهار هزار ریال می باشد.
ماده 11 ـ در صورتی که نمایندگی شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن در ایران مشغول به فعالیت های تجاری، صنعتی یا مالی گردد قبل از اینکه طبق ماده 3 سمت خود به عنوان نماینده یا مدیر شعبه در ایران را به ثبت رساند، مطابق ماده 5 این قانون به پرداخت جزای نقدی محکوم خواهد شد.
شرکتهای داخلی که تاریخ تاسیس شان پس از تاریخ اجرای این قانون بوده، ملزم هستند تا درخواست ثبت شرکت را ارائه دهند و چنانچه در مهلت مقرر شده اقدام مقتضی را به عمل نیاورند، طبق ماده 2 این قانون به پرداخت جزای نقدی محکوم خواهند شد.
حداقل سرمایه مورد نیاز جهت تاسیس و ثبت شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال و برای شرکت خاص یک میلیون ریال می باشد.
تعهد پرداخت دست کم 20 درصد سرمایه شرکت توسط موسسین جهت ثبت و تاسیس شرکت های سهامی عام الزامی است و باید دست کم 35 درصد از مقدار 20درصدی را که تعهد کرده اند به حسابی که بنام شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانک ها افتتاح کرده اند، واریز نمایند.
پس از آن اظهارنامه ای را به همراه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که تمامی موسسین ذیل آن را امضا کرده اند به اداره ثبت شرکتها در تهران تسلیم می کنند. در مورد شهرستان ها به دایره ثبت شرکتها و در مناطقی که دایره ثبت شرکتها مستقر نشده، به اداره ثبت اسناد و املاک محل تحویل داده و رسید دریافت کنند.
چنانچه بخشی از تعهد موسسین به شکل نقدی نباشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را نزد همان بانکی بسپارند. گواهی بانکی دریافت دارند که جهت پرداخت مبلغ نقدی حساب افتتاح شده است.
سپس گواهی بانکی را به ضمیمه اظهارنامه و سایر مدارک به مرجع ثبت شرکت ها تحویل دهند، اظهارنامه ای که توسط موسسین تکمیل و به امضا رسیده، و باید به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود مشتمل بر موارد زیر می باشد:
- نام شرکت که به تایید اداره ثبت شرکتها رسیده باشد.
- مشخصات و محل اقامت موسسین شرکتها
- موضوع شرکت
- تعیین مقدارسرمایه شرکت و تعیین میزان نقدی و غیر نقدی آن
- تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و نیز درصورت وجود سهام ممتاز، ذکر میزان آن
- درج میزان تعهدی که هر یک از موسسین تقبل کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
- محل اصلی شرکت
- مدت شرکت در رابطه با محدود بودن مدت و یا نا محدود بودن آن.
موضوع اساسنامه شرکت
طرح اساسنامه ای که به امضای موسسین شرکت رسیده به انضمام اظهار نامه به دایره ثبت شرکت ها تسلیم می شود. طرح اساسنامه شرکتها باید موارد زیر را تحت پوشش قرار دهد:
- اسم شرکت
- موضوع فعالیت شرکت
- مدت شرکت
- محل اصلی شرکت و شعبه شرکت درصورتی که قصد تاسیس شعبه مد نظر باشد.
- میزان سرمایه شرکت، با ذکر مقدار نقدی و غیر نقدی آن
- تعیین تعداد سهام بی نام و با نام و تعداد سهام ممتاز در صورت وجود
- درج مبلغ پرداخت شده هر سهم و شیوه دریافت الباقی مبلغ سهمی هر سهم و مدت مطالبه آن که نباید بیشتر از 5 سال باشد.
- نحوه انتقال سهام با نام
- روش انتقال سهام با نام بی سهام بی نام و بالعکس
- چنانچه قابل پیش بینی باشد امکان صدور اوراق قرضه
- شرایط افزایش و کاهش سرمایه شرکت
- شیوه و موعد دعوت مجامع عمومی
- مقررات درخصوص حد نصاب مورد نیاز برای برگذاری مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
- راه و روش رایزنی و رأی گیری و اکثریت موردنیاز جهت اعتبار بخشیدن به تصمیمات مجامع عمومی
- تعداد مدیران و شیوه انتخاب و مدت انتصاب آنها و شیوه انتخاب جانشین برای مدیران درصورت فوت یا استعفا یا مهجور یا معزولیت یا ممنوعیت به جهات قانونی
- تعیین وظایف و محدوده امتیازات مدیران
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
- ذکر این نکته که شرکت دارای یک بازرس خواهد بود و شیوه تعیین و مدت انتصاب بازرس
- مشخص کردن آغاز و پایان سال مالی و موعد تنظیم طرازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
- شیوه انحلال اختیاری شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت
- روش اعمال تغییر در اساسنامه