صورتجلسه تعیین بازرس قانونی شرکت با مسئولیت محدود — نمونه 1405

صورتجلسه تعیین بازرس قانونی برای شرکت با مسئولیت محدود چه مبنایی دارد؟

ماده ۱۰۹ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود دارای بیش از ۱۲ شریک را مکلف به داشتن هیئت نظار می کند. مواد ۹۶ و ۹۷ نیز پرداخت سرمایه نقدی و تقویم آورده غیرنقدی را پوشش می دهند. بررسی حقوقی پایش در شهریور ۱۴۰۵ نشان می دهد قانون عام جدیدی این مرز عددی را حذف نکرده است.

خلاصه ماده ۱۰۹ قانون تجارت: شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد، باید هیئت نظار داشته باشد و مجمع عمومی دست کم سالی یک مرتبه تشکیل شود.

اصطلاح بازرس قانونی شرکت با مسئولیت محدود ممکن است در اساسنامه یا قرارداد شرکا استفاده شود، ولی جایگاه آن با بازرس شرکت سهامی یکسان نیست. همچنین سند واحدی با عنوان جامع آیین نامه بازرسی شرکت ها که برای همه شرکت های مسئولیت محدود بازرس اجباری ایجاد کند، وجود ندارد.

مدارک و نحوه تنظیم صورتجلسه بازرس چیست؟

رد شدن صورت جلسه بازرس شرکت معمولا از ناسازگاری مشخصات، نصاب یا عنوان رکن ناشی می شود. برای انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود، ابتدا آخرین اساسنامه و فهرست شرکا را کنار آگهی آخرین تغییرات قرار دهید.

چک لیست مدارک انتخاب بازرس

این چک لیست مدارک برای ثبت صورتجلسه، ریسک نقص اطلاعات را کاهش می دهد:

1. اساسنامه، شرکت نامه و آخرین آگهی تغییرات شرکت

2. شناسه ملی، شماره ثبت، سرمایه و نشانی قانونی

3. فهرست شرکا، میزان سهم الشرکه و نصاب رای هر شخص

4. مشخصات هویتی بازرس یا اعضای هیئت نظار و اعلام قبول سمت

5. دعوت نامه، رسید ابلاغ یا رضایت کتبی همه شرکا

6. نسخه امضا شده صورتجلسه و وکالت نامه نماینده، در صورت وجود

نمونه متن صورتجلسه استاندارد

نمونه صورتجلسه بازرس زیر برای حالت اختیاری طراحی شده است. اگر شرکت بیش از ۱۲ شریک دارد، عنوان «بازرس» را بدون بررسی حقوقی جایگزین «هیئت نظار» نکنید.

نام شرکت: ...، شناسه ملی: ...، شماره ثبت: ... . جلسه مجمع عمومی شرکا در تاریخ ... ساعت ... در محل قانونی شرکت با حضور شرکای دارنده ... درصد سهم الشرکه تشکیل شد. آقای یا خانم ... با کد ملی ... به عنوان بازرس قراردادی برای مدت ... انتخاب شد. وظایف بازرس قانونی شامل بررسی اسناد مالی، گزارش تخلف و ارائه گزارش به شرکا است. حق الزحمه مبلغ ... ریال تعیین شد. آقای یا خانم ... برای ثبت مصوبه و امضای دفاتر اختیار دارد.

بررسی و ثبت تغییرات شرکت ها با پایش

صورتجلسه تعیین بازرس قانونی برای شرکت با مسئولیت محدود چگونه ثبت می شود؟

ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکت ها زمانی ضرورت عملی دارد که مصوبه، از تغییرات قابل ثبت شرکت باشد یا اداره ثبت بر اساس اساسنامه آن را بپذیرد. نحوه اعلام به اداره ثبت به نوع مصوبه و امکانات فعال سامانه در زمان ارسال بستگی دارد.

1. کنترل عنوان صورتجلسه، نصاب و دستور جلسه انتخاب بازرس

2. ورود اطلاعات شرکت و تصمیمات در سامانه ثبت شرکت ها یا سامانه کاتب. سامانه مناسب برای ثبت تغییرات شرکت را باید بر اساس بستر ثبت آن انتخاب کرد؛ شرکت های ثبت شده در سامانه قدیمی از مسیر قبلی یعنی سامانه اداره ثبت شرکت ها و شرکت های جدید ثبت شده در کاتب، درخواست های خود را در کاتب ثبت می کنند. توجه به این تفاوت، از ارسال صورتجلسه در بستر نامناسب و ایجاد تاخیر یا برگشت در فرآیند ثبت تغییرات جلوگیری خواهد کرد.

3. بارگذاری مدارک انتخاب بازرس و دریافت رسید پذیرش

4. ارسال اصل اسناد امضا شده، هرگاه در رسید پذیرش مطالبه شود

5. رفع نقص احتمالی، پرداخت هزینه قانونی و پیگیری آگهی

هزینه و زمان ثبت در سال 1405

هزینه ثبت صورتجلسه تعیین بازرس قانونی برای یک پرونده معمولی شرکت با مسئولیت محدود در سال ۱۴۰۵، هزینه های ثبتی و انتشار آگهی را می توان حدود ۸۰۰ هزار تا ۱.۵ میلیون تومان برآورد کرد؛ این مبلغ شامل حق الزحمه موسسه ثبتی یا وکیل نیست و رقم نهایی به هزینه آگهی و جزئیات پرونده بستگی دارد.

در صورت کامل بودن مدارک و تنظیم صحیح تصمیم شرکا، ثبت این نوع تغییر معمولا حدود ۵ تا ۱۰ روز کاری زمان می برد و وجود نقص در صورتجلسه یا مدارک می تواند این بازه را افزایش دهد.

وظایف، صلاحیت و مدت ماموریت بازرس چیست؟

حدود وظایف بازرس قانونی در شرکت کوچک از متن اساسنامه و مصوبه ناشی می شود. دسترسی به دفاتر، بررسی حساب ها، گزارش تعارض منافع و اعلام تخلف باید صریح باشد. مسئولیت های حقوقی بازرس نیز در صورت تقصیر، گزارش خلاف واقع یا افشای اطلاعات محرمانه مطرح می شود.

• شرایط شاغل بودن بازرس و تعارض آن با مدیریت شرکت بررسی شود.

• بازرس پیشنهادی بدهکار، ذی نفع مستقیم یا تحت دستور مدیر نباشد.

• حق الزحمه بازرس قانونی با مبلغ، موعد و مرجع تصویب درج شود.

• مدت ماموریت بازرس اختیاری طبق اساسنامه تعیین می شود؛ هیئت نظار انتخاب سالانه دارد.

عزل و اصلاح صورتجلسه تعیین بازرس چگونه انجام می شود؟

عزل بازرس در شرکت با مسئولیت محدود باید توسط همان مرجعی انجام شود که طبق اساسنامه اختیار انتخاب دارد. صورتجلسه عزل، تاریخ پایان سمت، تسویه اسناد و جانشین احتمالی را مشخص می کند. روند تصویب صورتجلسه توسط مجمع نیز باید همان نصاب قانونی و اساسنامه ای را رعایت کند.

اشتباهات رایج و اصلاح آنها

تجربه پرونده های ثبتی نشان می دهد بیشترین ایرادها از عنوان اشتباه رکن، امضای ناقص و اختلاف درصد سهم الشرکه ایجاد می شود. صورتجلسه اصلاحی باید مصوبه قبلی، بخش اشتباه و عبارت صحیح را دقیق معرفی کند.

• ✗ نوشتن «هیئت مدیره» به جای «مجمع عمومی شرکا»

• ✗ تعیین بازرس بدون قبول سمت یا بررسی تعارض منافع

• ✗ درج مدت نامعلوم و حق الزحمه مبهم

• ✗ استفاده از فرمت استاندارد صورتجلسه شرکت سهامی برای مسئولیت محدود

سلب مسئولیت حقوقی: این راهنما اطلاعات عمومی بر پایه مقررات قابل بررسی تا شهریور ۱۴۰۵ است و جای بررسی اساسنامه، بخشنامه ثبتی محل پرونده یا مشاوره اختصاصی را نمی گیرد. تفاوت یک کلمه میان «بازرس» و «هیئت نظار» می تواند نتیجه ثبت را تغییر دهد.

دریافت راهنمای ثبتی و فرم های کاربردی پایش