ثبت صورتجلسه هیئت مدیره در اداره ثبت شرکتها

برای ثبت صورتجلسه هیئت مدیره در اداره ثبت شرکتها لازم است صورتجلسه بر اساس موارد و قوانین ثبت تغییرات شرکت انجام شود. هیئت مدیره باید بر اساس قانون و اساسنامه تنها نسبت به موارد ذکر شده می بایست رسیدگی کند.

شرایط ثبت صورتجلسه هیئت مدیره در اداره ثبت شرکتها

ضرورت ارسال نسخه صورتجلسه هیأت مدیره در مورد انتخاب مدیرعامل و حدود اختیارات وی به مرجع ثبت شرکتها و آگهی آن:

همچنان که یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی عادی در خصوص انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت بایستی جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد. (بند ۱ ماده ۱۰۶ لایحه اصلاحی)

طبق ماده ۱۲۸ لایحه اصلاحی «نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.» به نظر می رسد که با وحدت ملاک از ماده ۱۲۸ صورتجلسه مجمع عمومی عادی در خصوص انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت نیز بایستی پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

البته غیر از ماده ۱۲۸ لایحه اصلاحی در ماده ۷ قانون ثبت شرکت ها نیز به این تکلیف اشاره شده است. طبق این ماده «تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتبا اطلاع داده شود.»

مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند. در ماده ۷ قانون ثبت شرکتها دو قاعده فوق العاده مهم وضع شده که در سایر موارد مربوط نیز می تواند مورد استفاده قرار گیرند.

قواعد ثبت صورتجلسه هیئت مدیره در اداره ثبت شرکتها

قاعده اول: تا وقتی که تغییرات نمایندگان شرکت مدیران دارای حق امضاء و یا مدیران شعب آن به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع داده نشده و ثبت و آگهی نشود، عملیاتی که نماینده با مدیر سابق به نام شرکت انجام داده، عملیات شرکت محسوب است.

به عبارت دیگر با اینکه نماینده یا مدیر مزبور، دیگر سمتی در شرکت ندارد ولی با این حال اقدامات آنها شرکت را متعهد می سازد. این قاعده از تئوری وکالت ظاهری نشأت می گیرد و در واقع تغییرات نمایندگان و مدیران شعب تا وقتی که در مرجع ثبت شرکتها ثبت و آگهی نشود در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.

از این قاعده می توان در سایر موارد نیز استفاده نمود و آن اینکه کلیه تصمیمات شرکت و تغییرات مندرج در اساسنامه از جمله محدودیت اختیارات مدیران و مدیر عامل تا وقتی که در اداره ثبت شرکتها ثبت و آگهی نشده در مقابل اشخاص ثالث غیر قابل استناد است.

قاعده دوم: طبق قسمت اخیر ماده ۷ مزبور، اطلاع اشخاص ثالث از تغییرات مزبور باعث می شود که علیرغم عدم ثبت و عدم آگهی تغییرات، تغییرات مزبور در مقابل ثالث مزبور نیز قابل استناد باشد. علت قابلیت استناد این تغییرات در مقابل ثالث این است که ثالث مطلع از تغییرات بوده لذا ثالث باحسن نیت فرض نمی شود و دلیلی بر حمایت قانونگذار از ثالث مطلع وجود ندارد لذا اصولاً در حقوق تجارت

اولاً: ثالث با حسن نیت است.

ثانیاً: اگر اثبات شود که ثالث حسن نیت نداشته است، ثالث مزبور شایسته حمایت نیست لذا در سایر موارد نیز اصولا بایستی از ثالث حمایت نمود مگر اینکه ثالث مزبور مطلع از ایراد و محدودیت باشد البته در ماده ۱۳۰ لایحه اصلاحی نیز بیان شده که ثالثی که مرتکب تدلیس و تقلب شده، شایسته حمایت نیست.

بنابراین اگر حدود اختیارات مدیر عامل محدود شده ولی این محدودیت ثبت و آگهی نشده باشد این محدودیت ها در مقابل اشخاص ثالث باحسن نیت قابل استناد نیست.

البته در خصوص حالتی که اختیارات مدیر عامل محدود شده و این محدودیت ثبت و آگهی شده باشد در خصوص قابلیت استناد این محدودیت در برابر ثالث با عدم قابلیت استناد این محدودیت در برابر ثالث نظرات متفاوتی وجود دارد که در جای خود بحث خواهد شد.