افزایش یا کاهش سرمایه شرکت سهامی

افزایش یا کاهش سرمایه شرکت سهامی بر اساس آنچه که در قانون تجارت عنوان شده است در اختیار مجمع عمومی می باشد. که باید تصمیمات مربوطه در این زمینه به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت شرکت ارائه شود.

ثبت تغییرات مربوط به سرمایه­ ی شرکت

سهم واحد سرمایه شرکت سهامی است. سرمایه هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم شده که هر یک از آنها را سهم می گویند. مشخص کننده­ ی میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم است. ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده­ ی تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. (ماده 24 ل.ا.ق.ت)

انواع سهام شرکت های سهامی

سهام شرکت های سهامی به دو دسته­ ی سهام با نام و بی نام تقسیم می شوند:

• سهام با نام آنست که نام صاحب سهام در روی ورقه قید می گردد و نقل و انتقالات آن تابع مواد 40 و 41 ل.ا.ق.ت می باشد و باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد.
• سهم بی نام سهمی است که به نام صاحب سهم در روی ورقه سهم قید نمی شود و نقل و انتقال آن تابع ماده 39 است و حکم سند در وجه حامل را دارد؛ یعنی دست هر کس که باشد مالک آن محسوب می شود، مگر این که ثابت شود منصرف غیرقانونی است.

تعیین سهام ممتاز در شرکت سهامی

• ممتاز بودن سهم به این جهت است که ممکن است در اساسنامه یا با تصویب مجمع عمومی فوق العاده (ماده 42 ل.ا.ق.ت) برای بعضی سهام در مقابل هر سهم چند برابر حق رأی و یا چند برابر سود سالیانه تعلق گیرد.
• غیر از سهام ممتاز که به اشخاص به مناسبت هایی داده می شود دیگر سهام در شرکت عادی هستند.

البته مبلغ اسمی در هر دو نوع سهام برابر است. زمانی که شرکت به ثبت رسید گواهینامه موقت سهم صادر می شود اگر پرداخت شد گواهینامه سهم صادر و گواهینامه موقت مسترد و ابطال می گردد.

تغییرات افزایش یا کاهش سرمایه شرکت سهامی

تغییرات مربوط به سهام و سرمایه ­ی شرکت که منجر به دخالت اداره ثبت شرکت ها می گردد، عبارتند از:

1. تبدیل سهام
2. افزایش یا کاهش سرمایه
3. نقل و انتقال سهام
4. توقیف سهام

تبدیل سهام ممکن است به شکل تبدیل سهام بی نام به با نام باشد که در این صورت مراتب سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل 6 ماه از تاریخ انتشار آگهی سهام بی نام ابطال و به جای آن سهام با نام صادر خواهد شد. (ماده 44 ل.ا.ق.ت)

برای تبدیل سهام با نام به بی نام هم لازم است، مراتب یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل دو ماه سهام با نام ابطال و سهام بی نام صادر خواهد شد. (ماده 47 ل.ا.ق.ت)

مراحل افزایش سرمایه شرکت سهامی

برای افزایش سرمایه شرکت نیز چنانچه در صورت جلسات مربوط مواد زیر رعایت شده باشد، اداره ­ی ثبت شرکت ها صورت جلسه را تأیید و برای انتشار به روزنامه رسمی می فرستد:

1- رعایت ماده 161 ل.ا.ق.ت (وجود بازرس در سال مالی­ای که شرکت افزایش سرمایه داده است و هم قرائت گزارش بازرس در مجمع عمومی)

2- رعایت ماده 165 ل.ا.ق.ت (پرداخت کلیه سرمایه تعهدی شرکت)

3- رعایت ماده 183 ل.ا.ق.ت (ارائه 2 نسخه اظهارنامه جهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص و امضای آن توسط کلیه اعضای هیأت مدیره)

4- رعایت ماده 158 ل.ا.ق.ت (ارائه مدارک لازم جهت افزایش سرمایه مثلاً در صورتی که نقدی می باشد ارایه گواهی بانکی)

5- رعایت مواد 166 و 169 و 163 ل.ا.ق.ت (در صورتی که کلیه صاحبان سهام در افزایش سرمایه شرکت مشارکت داشته باشند. رعایت مواد مذکور الزامی نمی باشد.)

6- رعایت مواد 170 و 187 ل.ا.ق.ت در مورد شرکت های سهامی عام. برابر ماده 163 ل.ا.ق.ت: «هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را به ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.»

روش کاهش سرمایه شرکت

کاهش سرمایه یا اجباری است و یا اختیاری؛ هر گاه بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، در صورت عدم انحلال شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده سرمایه شرکت به سرمایه موجود کاهش می یابد. (ماده 141 ل.ا.ق.ت) کاهش اختیاری سرمایه نیز یا از طریق کاهش تعداد سهام (ماده 190 به بعد) یا از طریق کاهش بهای اسمی سهام می باشد.

هیأت مدیره مکلف است تصمیم مجمع عمومی فوق العاده را در خصوص کاهش سرمایه برای ثبت و آگهی به اداره ثبت شرکت ها بفرستد. کاهش سرمایه ممکن است با هدف پرداخت از ادای مطالبات طلب کاران شرکت باشد که در این صورت افراد متضرر از کاهش سرمایه می توانند به دادگاه شرکت کنند.

شرایط نقل و انتقال سهام

شرایط و تشریفات نقل و انتقال سهام در مواد 40 و 41 ل.ا.ق.ت ذکر شده است: قبلاً بعضی از واحدهای ثبت شرکت ها صورت جلسات نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی را ثبت می کردند که این موضوع موجب بروز اختلافات و طرح دعاوی متعددی نزد مراجع قضایی گردیده است.

اما در سال 1392 طی بخشنامه ای از طرف مدیر کل ثبت شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری به تمام واحدهای ثبت شرکت های سراسر کشور اعلام شده است که در اجرای حذف فرایندهای زاید و ایجاد رویه ای واحد به گونه زیر عمل نمایند:

از آنجا که بر طبق ماده 106 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تکلیفی مبنی بر ثبت نقل و انتقال سهام پیش بینی نشده است. به استناد ماده 39 لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بی نام با قبض و اقباض صورت می پذیرد. سهام بی نام در حکم سند در وجه حامل می باشد، لذا نقل و انتقال سهام بی نام در اداره ثبت شرکت ها مورد آگهی ثبتی ندارد.

و همچنین بر طبق ماده (40) لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام با نام می بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت صورت پذیرد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده می بایستی دفتر ثبت سهام را امضا نمایند.

بنابراین تشریفات نقل و انتقال سهام در خود شرکت سهامی صورت می پذیرد و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. لذا اقدام به ثبت آگهی نقل و انتقال سهام با نام در مراجع ثبت شرکت ها توجیه قانونی ندارد.

در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند «و» ماده 46 قانون برنامه پنجم توسعه و ماده 99 لایحه اصلاحی قانون تجارت نسبت به تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت ها و موسسات غیر تجاری در خصوص مشخصات سهام داران مقتضی است صورت جلسات نقل و انتقال سهام همراه با کپی مصدق صفحه اول شناسنامه و کارت ملی به همراه گواهی نقل و انتقال مالیاتی موضوع ماده 143 قانون مالیات های مستقیم جهت تطبیق و تکمیل بانک اطلاعات جامع سهام داران از متقاضی اخذ گردد.