جریمه های عدم ثبت شرکت

ضمانت اجرای عدم ثبت شرکت ها

اگر در ثبت شرکت تعلل شود، مؤسسان و مدیران شرکت مدارک لازم برای معرفی شرکت در دست ندارند و نمی توانند وجود شرکت را رسماً تایید کنند. همچنین، عدم ثبت شرکت علاوه بر جرایمی که در قانون ثبت شرکت ها برای ثبت نکردن شرکت مقرر شده، ممکن است شرکاء را مشمول ماده 220 قانون تجارت کند. زیرا در شرکت های ثبت نشده مسئولیت شرکاء نسبت به تعهدات شرکت، تضامنی است.

وانگهی، عدم اقدام به موقع ثبت ممکن است بر اساس قواعد مسئولیت مدنی تقصیر (تفریط) محسوب شود و برای مؤسسین و اشخاصی که مسئول این امر بوده اند، تکلیف به جبران خسارت در پی داشته باشد؛ برای مثال، طبق تبصره­ی 1 ماده­ی 51 قانون اقتصاد بخش تعاون جمهوری اسلامی ایران، اولین هیأت مدیره، پس از اعلام قبول مکلف است با رعایت تشریفات مقرر نسبت به ثبت تعاونی اقدام نماید. هر گاه هیأت مدیره به این تکلیف عمل نکند و به این جهت خسارتی متوجه داوطلبان عضویت شود، باید خسارات ناشی از کاهلی خود را جبران کنند.

علاوه بر این ماده 195 قانون تجارت مقرر کرده است: «ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است». از این ماده برخی چنین نتیجه گرفته اند که در صورت انجام ندادن این دستور قانونی، شرکت باطل خواهد بود. با این وجود عده ای با این عقیده موافق نیستند و ضمانت اجرای ثبت نکردن شرکت را بطلان نمی دانند؛

زیرا، ماده مورد اشاره هیچ ضمانت اجرایی برای عدم ثبت مقرر نکرده است و چون ماده مزبور و موارد دیگر قانون تجارت، عدم ثبت را موجب بطلان شرکت معرفی نکرده­اند، و بطلان قراردادها نیز امری استثنایی و نیازمند وجود نص است، نمی توان گفت که نتیجه عدم ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها، بطلان شرکت است.

قانون ثبت شرکت ها نیز که در ماده 195 قانون تجارت به آن ارجاع شده است، هیچ اشاره ای به این مطلب ندارد که اگر شرکت ثبت نشود، باطل تلقی خواهد شد. در واقع، ماده 2 قانون ثبت شرکت ها مقرر کرده است که شرکت های موضوع قانون تجارت باید به ثبت برسند، اما برای عدم ثبت آن­ها ضمانت اجرای بطلان قرار نداده است. قانونگذار در این ماده، دو ضمانت اجراء برای عدم ثبت مقرر کرده است:

پرداخت جریمه توسط مدیران شرکت ثبت نشده و انحلال شرکت به حکم دادگاه در صورت درخواست دادستان. در نتیجه، اولاً اگر دادستان تقاضای انحلال نکند، شرکت ثبت نشده، موجود تلقی می شود، مشروط بر این که مطابق مقررات قانون تجارت تشکیل شده باشد؛ ثانیاً در صورتی که دادستان تقاضای انحلال کند، شرکت از تاریخ صدور حکم، منحل تلقی خواهد شد.

نه از ابتدای تشکیل. آنچه بیان شد در مورد شرکت های خارجی نیز صادق است. ماده 3 قانون ثبت شرکت ها مقرر می کند:

«... هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود، شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد».

هر گاه اشخاصی که باید به عنوان نماینده یا مدیر شعبه شرکت خارجی، شرکت را به ثبت برسانند به این امر اقدام نکنند، به تقاضای دادستان و به حکم دادگاه برای هر روز تأخیر، پس از صدور حکم، متخلف را به تأدیه پنج الی پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هر گاه حکم فوق قطعی شود و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن، تخلف ادامه یاد، دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد کرد. این مقررات که در ماده 5 قانون ثبت شرکت ها آمده است، هیچ اشاره ای به این ندارد که شعبه شرکت تشکیل شده، در صورتی که ایجاد شده باشد، محکوم به بطلان است و یا حتی منحل شده تلقی می شود.

در مورد شرکت های سهامی عام، با وجود آن که شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکت ها ایجاد می شود و حتی به نظر عده ای شخصیت حقوقی پیدا می کند، ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده­ای دارد. در واقع، تا شرکت ثبت نشود، نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد:

اولاً: «تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم ممنوع است در صورت تخلف امضاء کنندگان مسئول جبران خسارت اشخاص ثالث خواهند بود»

ثانیاً: «انتشار اوراق قرضه ممکن نیست، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد» و ثالثاً: «استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت...» در هر حال، اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهار نامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد، مؤسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. چنین نصی در خصوص سایر شرکت های تجاری وجود ندارد.

جلوگیری از فعالیت نیز می­تواند یکی از ضمانت اجراهای ثبت نکردن شرکت باشد. نهادها و دستگاه های مختلف بر حسب مورد بر فعالیت شرکت ها نظارت دارند و یا این که ثبت شرکت منوط به اخذ مجوز از آنها است. بدیهی است شرکتی که ثبت نشده چنانچه به فعالیت بپردازد با ممانعت این دستگاه­ها روبرو می شود؛

برای مثال وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی از فعالیت اشخاص و مؤسساتی که به نام شرک تعاونی ثبت نشده باشند، جلوگیری می کند. بر طبق بندهای 1 و 18 ماده­ی 66 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران «نظارت بر حسن اجرای قوانین و مقررات بخش تعاونی و جلوگیری از فعالیت اشخاص حقیقی یا حقوقی که به هر نحو از نام یا عنوان تعاونی سوء استفاده می کنند»، بر عهده وزارت مذکور است.

شرکتی که به ثبت نرسیده باشد، نمی تواند هیچ گونه تسهیلات و امتیازی را از دستگاه های دولتی و عمومی دریافت کند یا به عضویت صنف مربوط در آید. وانگهی، اشخاص ثالث در عمل از معامله با شرکتی که ثبت نشده باشد خودداری می کنند و قبل از انجام هر گونه معامله خواهان اطلاع از شماره ثبت و مجوزهای مربوط هستند.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.