ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره و نصاب لازم برای رسمیت جلسه و اتخاذ تصمیم در مواد ۱۲۱ و ۱۲۲ و ۱۲۳ لایحه اصلاحی در این خصوص تعیین تکلیف شده است.

ترتيب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره

ماده ۱۲۲ لایحه اصلاحی در این خصوص مقرر می دارد:« تر تیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد ولی در هر حال عده ای از مدیران که اقلا یک سوم اعضاء هیأت مدیره را تشکیل می دهند می توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت مدیره را دعوت نماینده بنابراین طبق ماده ۱۲۲ ترتیب دعوت به جلسات هیأت مدیره و ترتیب تشکیل جلسات آن از قبیل زمان تشکیل، مكان تشکیل، دستور جلسه و غیره توسط اساسنامه تعیین می شود و لایحه اصلاحی در این خصوص مطلبی ندارد و در این ماده غیر از رئیس هیأت مدیره، مدیران اقلیت نیز طی شرایطی می توانند هیأت مدیره را دعوت نمایند و بنظر می رسد که با توجه به مفهوم ماده ۱۲۲ بایستی حداقل ماهی یک بار جلسه هیأت مدیره تشکیل شود.

ماده ۱۲۳ لایحه اصلاحی در خصوص ضرورت تنظیم صورتجلسه و محتویات آن می باشد. برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن قید می گردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر او باید در صورتجلسه قید شود» یکی از موارد دیگری که نظرات عضو هیات مدیره باید در صورتجلسه هیات مدیره درج شود، ماده ۲۴۷ لایحه اصلاحی است. بنابراین مندرجات صورتجلسه هیأت مدیره شامل موارد زیر است:

  1. نام مدیران حاضر و غایب در جلسه
  2. امضاء صورتجلسه حداقل توسط اکثریت مدیران حاضر در جلسه
  3. خلاصه ای از مذاکرات در جلسه
  4. کلیه تصمیمات متخذه در جلسه
  5. مورخ بودن صورتجلسه
  6. قيد نظر مدیران مخالف با تصمیمات متخذه در جلسه

علت الزامی بودن قيد نظرات مدیران مخالف با تصمیمات هیأت مدیره شاید به این علت باشد که اولا در صورت ورود خسارت به شرکت در اثر تصمیمات هیات مدیره، مدیر مخالف بتواند عدم تقصیر خود را اثبات نموده و خود را از زیر بار مسوولیت رها نماید. ثانيا: مدير مخالف می تواند با درج نظر مخالف خود، مسوولیت جزایی را از خود رفع نماید. (ماده ۲۴۷ لایحه اصلاحی)

نصاب لازم برای رسمیت جلسه و اتخاذ تصمیم

ماده ۱۲۱ لایحه اصلاحی نصاب لازم برای رسمیت یافتن جلسات هیأت مدیره و نصاب لازم برای اتخاذ تصمیم اعضاء هیأت مدیره را بیان می نماید: «برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.»

بنابراین برای رسمیت جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است یعنی اگر شرکت دارای ۵ نفر مدیر باشد بایستی ۳ شخص برای رسمیت جلسه حاضر باشند.

نصاب اتخاذ تصمیم، موافقت اکثریت آراء حاضرین در جلسه رسمی است یعنی نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی بایستی با تصمیمات موافق باشند. در مثال فوق بایستی حداقل دو نفر از مدیران با تصمیمات موافق باشند وإلا تصمیمات مزبور معتبر نبوده و طبق ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی می توان بطلان تصمیمات مزبور را از دادگاه تقاضا نمود.

حداقل نصاب رسمیت و اتخاذ تصمیم مندرج در ماده ۱۲۱ آمره می باشد و نمی توان اکثریت مزبور را کاهش داد. ولی طبق قسمت اخیر ماده ۱۲۱ مؤسسین و سهامداران می توانند در اساسنامه اکثریت بیشتری را مقرر نمایند و اصولا بهتر است که تعداد مدیران شرکت فرد باشد (۳ یا ۵ یا ۷ یا ۹) چون در غیر این صورت ممکن است هیچگاه جلسات هیأت مدیره رسمیت نیافته و در صورت رسمیت یافتن به هیچ وجه اتخاذ تصميم واقع نشود و رویه عملی شرکت ها نیز این است که تعداد مدیران فرد می باشد و تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیات مدیره اتخاذ شده باشد.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.