ثبت شرکت سهامی خاص✔️ارزان✔️سریع

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.به موجب ماده 2 لایحه مزبور"شرکت سهامی،شرکت بازرگانی محسوب می شود، ولو این که موضوع عملیات آن،بازرگانی نباشد".بنابراین،شرکت سهامی به محض تشکیل و ثبت،در زمره شرکت های تجاری قرار می گیرد.هر چند که برای انجام امور غیر تجاری،مانند خرید و فروش آپارتمان،تاسیس شده باشد و با توجه به اینکه موضوع شرکت های تجاری دیگر،باید حتماَ امور تجاری باشد،تا شرکت بازرگانی محسوب گردند،لذا می توان گفت که لایحه اصلاح قانون تجارت،در مورد شرکت های عام و خاص،قائل به استثنا شده و به این طریق خواسته است با وسعت بخشیدن به زمینه های فعالیت،موجبات بیشتر تشکیل آن ها،بخصوص تشکیل شرکت سهامی عام را که در آن سرمایه های کوچک از راه خرید سهام،امکان مشارکت و جریان پیدا می کند،فراهم آورد.

در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد. شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص چیست؟

شرکت سهامی خاص شرکتی است که،تمام سرمایه آن منحصراَ به وسیله موسسین تامین می شود. چون تشکیل شرکت های سهامی عام همراه با تشریفاتی طولانی است،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاَ شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود.
در شرکت سهامی خاص،مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است.در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 % از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.

شرکت سهامی خاص شرکتی است که از لحاظ ساختاری شبیه به شرکت مسئولیت محدود می باشد ولی سرمایه در آن به قطعات سهم یا سهام تبدیل می گردد. شرکت سهامی خاص شرکت بازرگانی تلقی می گردد و برای اخذ تسهیلات بانکی، گرفتن نمایندگی‌های و یا شرکت در مناقصات و مزایده‌های دولتی و نمایشگاه ها از اعتبار نسبتا" خوبی برخوردار است.

به این دلیل به آن شرکت سهامی گفته می شود که سرمایه آن تبدیل به سهام می گردد. سهام شرکت‌های سهامی خاص در بازار بورس قابل معامله نیست اما توسط مردم به راحتی قابل دادو ستد می‌باشد. برخلاف شرکت با مسئولیت محدود در زمان ثبت شرکت سهامی خاص، باید تمام سرمایه آن در هنگام تاسیس توسط اعضا تامین شده و بخشی از سرمایه در حساب بانکی تادیه گردد.

همانطور که گفتیم شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود بی شباهت به یکدیگر نمی باشند و در هردو این شرکتها مسئولیت اعضا در صورت عدم کفایت به نسبت سرمایه یا سهام آنها می باشد و جهت وصول طلبهای شرکت دراموال شخصی آنها دخل و تصرفی وارد نمی شود.

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

  1. موضوع فعالیت شرکت را تعیین نمایید.
  2. اعضای هیأت مدیره شرکت را معرفی نمایید.
  3. دو نفر که نسبتی با اعضای هیات مدیره نداشته باشند برای احراز سمت بازرس اصل و علی البدل در نظر بگیرید.
  4. سمت هر یک از اعضای هیأت مدیره و صاحبین حق امضاء را انتخاب کنید.
  5. آدرس محل فعالیت شرکت را مشخص کنید.
  6. میزان سرمایه لازم برای فعالیت شرکت را محاسبه نمایید.
  7.  درصد سهم هر یک از اعضا از سرمایه را مشخص نمایید.
  8. 5 نام انتخابی شرکت را در سه کلمه به ترتیب اولویت انتخاب نمایید.
  9. جهت تنظیم مدارک لازم به کارشناسان ما در ثبت شرکت پایش مراجعه کرده و اطلاعات فوق را به همراه کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده همه اعضا و بازرسین به کارشناس خود ارائه نمایید.
  10. معرفی نامه خطاب به پلیس+10 را از موسسه دریافت کرده و جهت دریافت گواهی عدم سوءپیشینه به دفاتر پلیس+ 10 مراجعه کرده و پس از دریافت گواهی مذکور آن را به موسسه تحویل دهید.
  11. پس از ثبت نام الکترونیک شما در سامانه مربوطه در صورت رد نام با هماهنگی کارشناس برای تعیین نام مجدد اقدام می گردد.
  12. ظرف یک روز کاری یکی از نامهای تایید نهایی شده و به اطلاع موکل خواهد رسید.
  13. معرفی نامه‌ای خطاب به بانک جهت افتتاح حساب به نام شرکت به متقاضی تحویل داده می شود.
  14. موکل با در دست داشتن معرفی نامه به بانک مورد نظر خود مراجعه نموده و حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس با نام تأیید شده باز می نماید و مبلغی معادل 35 درصد از سرمایه را به حساب مذکور واریز می کند. سپس گواهی واریز از بانک دریافت کرده و به وکیل ارجاع می دهد.
  15. گواهی به اداره ثبت شرکتها ارجاع می گردد و پس از بررسی توسط کارشناس در صورت عدم وجود مشکل قانونی در مدارک و اطلاعات ارائه شده پرونده توسط کارشناس تأیید می شود.
  16. پس از تأیید کارشناس مدارک تأیید شده جهت امضای اعضای هیأت مدیره به موکل ارجاع می گردد.
  17. ذیل تمامی صفحات مدارک ارائه شده توسط کلیه اعضای هیأت مدیره و ذیل صفحات مشخص شده توسط بازرسین امضاء شده و به وکیل بازپس داده می شود.
  18. مدارک امضاء شده به همراه سایر مدارک پرونده به اداره ثبت شرکتها تحویل داده می شود.
  19. مدارک توسط کارشناس رویت شده و در صورت تطابق با مدارک سامانه تأیید می گردد.
  20.  شماره ثبت و آگهی تأسیس شرکت صادر شده و وکیل جهت امضای دفاتر ثبت شرکت به اداره ثبت شرکتها مراجعه می کند.
  21. ظرف حداکثر یک هفته از امضای دفاتر توسط وکیل آگهی از اداره ثبت دریافت شده و به موکل ارجاع می گردد.
  22. ثبت شرکت در این مرحله به پایان رسیده و شرکت رسما ثبت شده محسوب می شود. تنها زمانی حدود 15 تا 30 روزکاری پس از ثبت نهایی زمان لازم است تا روزنامه رسمی در سایت رویت شود.
  23. بلافاصله پس از دریافت، روزنامه رسمی به موکل تحویل شده و ثبت شرکت به طور کامل به پایان می رسد.

شرایط ثبت شرکت سهامی خاص

در این نوع شرکت مسئولیت هر یک از سهامداران به میزان درصد سهام بستگی دارد و هر سهامدار به میزان درصد سهامی که در شرکت دارد مسئول پرداخت بدهی شرکت می باشد. اسناد شرکت بدون نیاز به ثبت در دفتر اسناد رسمی قابل نقل و انتقال هستند. در این نوع شرکت 35% از کل سرمایه باید به حساب شرکت در شرف تاسیس واریزشود که بعد از ثبت شرکت قابل برداشت می باشد و 65% آن به عنوان تعهد نزد سهامداران باقی بماند. ثبت شرکت سهامی خاص از تعهدات بالایی برخوردار می باشد که باعث اعتبار بالای شرکت می شود. به جز مدیر عامل ، سایر اعضای هیئت مدیره باید از سهامداران باشند و بازرس یا بازرسین هم می توانند از سهام داران باشند اما نباید جزء اعضای هیئت مدیره باشند و نباید هیچ قرابت سببی و نسبی با اعضای هیات مدیره نداشته باشند. تعیین 2بازرس جزو لاینفک تشکیل شرکت سهامی خاص می باشد. یکی از این بازرسین به عنوان بازرس اصلی قلمداد می شود و بازرس دوم که اصطلاحا علی البدل نام میگیرد جایگزین بازرس اول می باشد که در صورت سلب مقام یا استعفا و یا فوت بازرس نخست بر سر کار می آید. وظیفه این بازرسین بررسی و صحه گذاری بر روی اطلاعات وارد شده توسط مدیران و درستی  حساب های شرکت ،سود و زیانهای وارده ی آن می باشد و بر طبق قانون تایید بازرسین ،اعتبار تصمیمات اتخاذ شده مدیران شرکت است. بازرسین نباید با اعضای شرکت نسبتی داشته باشند. سمت مدیران شرکت سهامی خاص (مدیر عامل، رئیس هیات مدیره و اعضا) هر دو سال یکبار و سمت بازرسین هر یکسال یکبار باید تمدید یا تغییر کند. شرکت سهامی خاص معمولا برای اموری بکار می رود که تعهدات بالایی نیاز داشته باشد بطور مثال شرکتهای پیمانکاری، شرکتهای تولیدی، شرکتهای دولتی و ......

نمونه گواهی بانکی برای ثبت شرکت سهامی خاص

 تاریخ:
شماره:
سازمان بورس و اوراق بهادار
ادارة نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه¬ای

بدین وسیله گواهی می‌شود، حساب [عنوان حساب] به شمارۀ [شمارۀ حساب] به نام شرکت [نام شرکت] سهامی عام در شرف تأسیس، که نزد شعبۀ [نام شعبۀ بانک] کد [کد شعبه] بانک [نام بانک] افتتاح گردیده، برای انجام پذیره‌نویسی سهام شرکت یادشده، اختصاص یافته است. در رعایت مفاد تبصرۀ 3 مادۀ 23 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، از زمان افتتاح حساب، استفاده از وجوه تأدیه شده در این حساب تا زمان اعلام کتبی سازمان بورس و اوراق بهادار، امکان‌پذیر نمی‌باشد.
ماندۀ این حساب در تاریخ صدور این تأییدیه، مبلغ [ماندۀ حساب در زمان صدور تأییدیه] ریال می‌باشد.  

                                                                                                                             مهر و امضای شعبه

 

افزایش سرمایه در شرکت‌های سهامی خاص

از آنجایی که صاحبان شرکت سهامی خاص می توانند تا ۱۰ برابر سرمایه ثبت شده خود از سیستم بانکی وام بگیرند ، بنابراین در هنگام اخذ تسهیلات معمولا" باید افزایش سرمایه داشته باشند.

شرایط سهامداران، هیئت مدیره و بازرسین در شرکت‌های سهامی خاص

برای ثبت شرکت سهامی خاص حضور حداقل سه نفر سهامدار و دو نفر بازرس لازم می باشد. بهتراست تعداد اعضای هیات مدیره فرد باشد تا در تصمیم‌ گیری‌ها برای احراز اکثریت و اقلیت مشکلی پیش نیاید. در شرکت سهامی خاص مدت تصدی هیات مدیره حداکثر دو سال است. انتخاب بازرسین برای شرکت سهامی خاص الزامیست و که برای یک دوره مالی یکساله انتخاب می‌شوند و طبق قانون بازرسین نباید نسبت نسبی و سببی با اعضای هیات مدیره ( سهامداران ) داشته باشند.

انواع سهام شرکت‌های سهامی خاص

سهام شرکت سهامی خاص، به دو نوع “سهام با نام” و “سهام بی‌نام” تقسیم می‌شود. همچنین سهام با نام نیز به دو دسته‌ی “سهام با نام عادی” و “سهام با نام ممتاز” تقسیم می‌شود.که سهام ممتاز به سهامی که گفته می شود که به نسبت سایر اوراق سهام مزیتی داشته باشد مثلا : مبلغ اسمی بالاتری داشته باشد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص

  1. ارائه دورونوشت از اظهارنامه کامل شده.
  2. ارائه دو رونوشت از اساسنامه کامل شده.
  3. کامل نمودن فرم تعيين نام به ترتيب اولويت اسم هاي پيشنهادی و ارائه فيش واريزی.
  4. ارائه اصل گواهی بانکی مبني بر پرداخت سرمايه ضمانتی(حداقل 35% سرمايه) همراه با فيش واريزی.
  5. ارائه اصل مجوز فعاليت از مراجع ذيربط در مواردي که ثبت موضوع به مجوز نياز داشته باشد.
  6. ارائه رونوشت برابر با اصل مدارک احراز هويت سهامداران، مديران و بازرسان.
  7. ارائه اصل گواهي عدم سوءپيشينه جهت اعضاء هیأت مديره، مديرعامل و بازرسان.
  8. ارائه دو رونوشت از صورتجلسه مجمع عمومي موسسين.
  9. ارائه دو رونوشت از صورتجلسه هيأت مديره کامل شده.
  10. ارائه اصل وکالت نامه وکيل دادگستري چنانچه ثبت شرکت به وسیله وکيل صورت پذيرد

مسئولیت مؤسسین در خصوص تأسیس و ثبت شرکت سهامی

مسئولیت مؤسسین در خصوص تأسیس و ثبت شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود.

الف - مسئولیت مؤسسین در حالتی که شرکت مواجه با عدم ثبت می شود که طبق قسمت اخیر ماده ۱۹ در این صورت تمامی هزینه های تأسیس شرکت بر عهده مؤسسین خواهد بود و در واقع در این حالت مؤسسين مديون واقعی بوده و شخصا از دارایی خود باید عهده دار هزینه ها شوند. البته مسووليت مابین مؤسسين نسبی ولی در مقابل اشخاص ثالث طبق ماده ۲۳ و ۲۷۳ لايحه تضامنی می باشد.

ب- اصولا اگر شرکت سهامی به ثبت رسیده باشد مؤسسین همانند پذیره نویسان مسوولیتی در خصوص تعهدات شرکت نداشته و ندارند و مسوولیت آنها محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و دارایی شخصی مؤسسین مصون از تعرض طلبکاران شرکت است ولی قانونگذار برای مؤسسین در صورت حصول شرایطی طبق مواد ۲۳ و ۲۷۳ لایحه اصلاحی مسوولیت تضامنی برقرار نموده است. ماده ۲۳ مقرر می دارد: مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسوولیت تضامنی دارند، در واقع اگر مؤسسین مقررات قانونی (لایحه اصلاحی) را در مورد تشکیل شرکت سهامی رعایت ننمایند و بطلان شرکت با عملیات با تصمیمات آن اعلام شود(ماده ۲۷۰ لايحه)

اولا: طبق ماده ۲۷۳ مؤسسين متضامنة مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام شخاص ثالث متوجه شده است.

ثانيا: طبق قسمت اخیر ماده ۲۷۰ این بطلان در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست. برقراری مسئولیت تضامنی برای مؤسسین در مواد ۲۳ و ۲۷۳ لایحه اصلاحی مؤید این نظر است که در حقوق تجارت در مسئولیت جمعی اصل بر تضامن است و مسوولیت نسبی خلاف قاعده است و اطلاق مواد ۲۲۰ و ۲۴۹ و ۴۰۴ ق.ت و مخصوصا ماده ۵۹۲ ق.ت اصل مسئولیت تضامنی مسئولین متعدد را در حقوق تجارت و معاملات تجاری ابراز می دارد. البته بدیهی است که مسئولیت مابین خود مؤسسين نسبی می باشد و دادگاه حدود مسئولیت هریک را با توجه به میزان تقصیر آنها معین خواهد نمود.

راهنمای ثبت تغییرات شرکت سهامی خاص

تکمیل اطلاعات زیر جهت ورود اطلاعات صورتجلسه تغییرات شرکت الزامی است :

اطلاعات شرکت

اطلاعات جلسه

در قسمت های بعدی انواع صورتجلسه اعم از مجمع عمومی سالیانه، مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده و غیره بیان می شود.

در قسمت مشخص شده باید تاریخ تشکیل جلسه قید شود.

در بخش های مربوطه باید ساعت شروع و خاتمه جلسه درج شود.

پس از انجام موارد فوق، گزینه "گام بعدی" را انتخاب می کنیم تا وارد صفحه بعدی شویم.

نام و نام خانوادگی و سمت امضاء کننده دفتر نیز باید درج شود. در قسمت «وضعیت توکیل امضا کننده» مشخص می شود که آیا حق توکیل اعطا شده است یا خیر.

تصمیمات جلسه

تصمیم گیری های جلسه در این صفحه درج می شود. توجه داشته باشید که براساس نوع صورت جلسه، تصمیماتی که مشاهده می کنید، تغییر می کنند. درصورت اتخاذ تصمیمات متعدد در یک جلسه که لازم است در صورت جلسه برشمرده شوند می توانیم از لیست نمایش داده شده ، نوع تصمیم کلیک کرده و سپس گزینه "افزودن تصمیم جلسه" را انتخاب نماییم.

درصورت وجود تغییر اسم در موضوع جلسه، باید روی گزینه "گام بعدی" کلیک کرده و وارد "نام های درخواستی" شد و گرنه وارد صفحه "اشخاص جلسه" می شوید.

نام های درخواستی

اولین موردی که تعیین می شود "اولویت" می باشد. بدین مفهوم که اسامی مورد نظر به ترتیب نمایش داده می شود. بدیهی است که درصورت تایید اولویت های بالاتر، دیگر اولویت های بعدی توجه نمی شود.

اشخاص جلسه

در این مرحله باید اعضای حاضر در جلسه بهمراه سمت هر یک از آنها تعیین شود. امکان حضور وکیل یا نماینده فرد دیگر یا هر یک از سهامداران در جلسه وجود دارد که در گزینه "اشخاص جلسه" درج می شود.

سمت اشخاص جلسه

در این صفحه سمت یا عنوان اشخاص حاضر در جلسه درج می شود. ابتدا از میان اشخاصی که قبلا نام شان را درج کرده ایم ، «اشخاص جلسه» را انتخاب می کنیم. سپس از لیست نمایش داده شده گزینه «سمت در شرکت» انتخاب می شود.

ارتباط اشخاص جلسه

در این صفحه، سمت شخص حاضر در جلسه به عنوان «نماینده سهام دار» یا «وکیل سهام دار» درج می شود.

مدارک مورد نیاز

مدارک مورد نیاز مطابق با نوع صورتجلسه و تصمیمات اتخاذ شده، به شکل اتوماتیک وار نمایش داده می شود. این مدارک را شخص متقاضی باید فراهم کند.

متن صورتجلسه

در این صفحه متون پیش فرض متن صورت جلسه جهت اجتناب از اتلاف وقت در سایت فراهم شده که می توان از آنها استفاده کرد.

پذیرش نهایی

پس از وارد کردن اطلاعات صورتجلسه به طور کامل و دقیق توسط متقاضی، باید گزینه جهت ارسال صورتجلسه مکانیزه به ثبت شرکت ها، را کلیلک کند سپس کامپیتر گزینه"تاییدیه پذیرش" را به متقاضی نمایش می دهد و متقاضی پس از مطالعه و بررسی کامل آن، مطابق آن عمل می کند. امکان مشاهده مجدد تاییدیه در هر زمانی برای متقاضی وجود دارد و تنها باید روی گزینه چاپ کلیک کند.

شرایط عضویت اعضا در هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

شرایط عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی خاص

برای عضویت در هیئت شرکت سهامی شخص باید اهلیت داشته باشد و سهام دار شرکت باشد ؛ علاوه بر این ،نباید مشمول بعضی محرومیتها و ممنوعیتهایی که قانون مقرر کرده است باشد.

الف ) اهلیت

قانون گذار ما در لایحه قانونی 1347 برای احراز سمت مدیریت شرط سنی قائل نشده است ؛ بنابراین ، مدیر می تواند هر سنی داشته باشد ، مشروط بر اینکه دارای اهلیت باشد . در بعضی از قوانین خارجی ، علاوه بر اهلیت عام ، شرایط دیگری ، نظیر توانایی حرفه ای یا فنی ، نیز برای مدیر قائل شده اند . قانون گذار ما ، به تبعیت از قانون فرانسه ، چنین شرایطی را برای سمت مدیریت لازم ندیده است ، ولی از این راه حل قانون فرانسه که برای احراز سمت مدیریت شرکت سهامی محدودیتهای سنی مقرر کرده نیز پیروی نکرده است . به نظر می رسد پیش بینی محدودیت سنی برای کمک به تحرک شرکتها ، به ویژه شرکتهای سهامی عام ، فکر نامناسبی نباشد .

ب ) سهام دار بودن

مدیران شرکت باید سهام دار شرکت باشند و سهام آنان تابع رژیم حقوقی خاصی است . البته در مورد اشخاص حقوقی مدیر ، لازم نیست نماینده شان دارای سهم در شرکت باشد ، بلکه خود آنان باید واجد چنین شرطی باشند تا بتوانند در هیئت مدیره عضویت پیدا کنند.

1- داشتن سهم در شرکت . در لایحه قانونی 1347 ، مدیریت شرکت سهامی منوط به داشتن سهم در شرکت است ( ماده 117 ) . منطق این راه حل این است که مدیریت شکرت باید به کسی سپرده شود که شخصاً منافعی در شرکت داشته باشد . اما آیا این منافع باید مهم باشد ، یا داشتن منافع جزیی نیز برای احراز سمت مدیریت کافی است ؟ قانون گذار در لایحه قانونی 1347 تشخیص میزان نفع مدیر در شرکت را به اساسنامه واگذار کرده است . به موجب ماده 114 لایحه اخیر : « مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است داراباشند ... » . تا اینجای راه حل فعلی مانند راه حلی است که قانون گذار در ماده 52 قانون نجارت 1311 پیش بینی کرده بود . بدین ترتیب شرکتهایی که قصد داشتن از مدیرانی که شریک در شرکت نبودند استفاده کنند ، می توانستند تعداد سهام لازم برای احراز مدیریت شرکت را پایین مقرر کنند – حتی تا یک سهم . در عمل هم گاه مدیران شرکت دارای یک سهم هم نبودند و صاحبان سهامی که مایل بودند چنین اشخاصی به مدیریت شرکت منصوب شوند یک یا چند سهم از سهام خود را به طور موقت در اختیار مدیران قرار می دادند ، با قید اینکه بعد از انقضای مدت مدیریت ، سهام مزبور خودبه خود صاحبان اصلی شان مسترد گردد . قانون گذار در ماده 114 لایحه قانونی 1347 این ترتیب را رها کرده و مقر رنموده است که تعداد سهام لازم برای مدیریت « نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد » که البته ، منظور مجامع عمومی عادی و فوق العاده است .

اگر خوب تدقیق کنیم متوجه می شویم که راه حل لایجه قانونی 1347 چندان هم از راه حل قانون تجارت دور نیست : اگر در اساسنامه حداقل سهام لازم برای شرکت در مجامع عمومی قید نشده باشد ، هر شریک – حتی با داشتن یک سهم – می تواند مدیر شود . همچنین ممکن است در اساسنامه داشتن تعداد بسیار کمی سهام – حتی یک سهم – برای شرکت در مجامع عمومی کافی تلقی شده باشد.

اما ، شریک باید از چه زمانی دارای سهم در شرکت باشد تا بتواند مدیر شود؟ قانون تجارت 1311 در این مورد صراحت کافی ندارد ، ولی می توان از سیاق عبارت ماده 48 آن که مقرر می کند مدیران باید از میان شرکا انتخاب شوند چنین استنتاج کرد که مدیرانب اید در زمانی که به مدیریت انتخاب می شوند مالک سهم در شرکت باشند . مع ذلک ، همین عدم صراحت کافی بود تا عرف تجارتی بپذیرد که مدیر می تواند بعد از انتخاب به سمت مدیریت صاحب سهم شود . در لایحه قانونی 1347، راه هر گونه تردیدی در این زمینه مسدود است . مدیرانباید هنگام انتخاب به این سمت دارای سهام لازم باشند ( ماده 114 لایحه قانونی 1347 ) . درصورتی که مدیری در هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم نباشد یا در طول مدت مدیریت سهام لازم را از دست بدهد ، باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را تهیه کند و به شرکت بسپارد ، وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد ( ماده 115 لایحه قانونی 1347 ) .

2- رژیم حقوقی سهام مدیران . قانون گذار ایران مقررات ماده 52 قانون تجارت 1311 را – که به موجب آن تعداد سهام پیش بینی شده برای عضویت در هیئت مدیره به جبران خسارات ناشی از عمل مدیران اختصاص داده می شود – در لایحه قانونی 1347 نیز قید کرده است . در واقع ، به موجب ماده 114 لایحه مذکور – که قسمت عمده مقررات ماده 52 مذکور در آن جای داده شده است – سهامی که مدیران به موجب اساسنامه برای احراز سمت مدیریت باید داشته باشند « برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران به طور انفرادی یا مشترک بر شرکت وارد شود . سهام مذکور با اسم بوده ، قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نکرده است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند » . همچنین در ماده 52 پیش بینی شده بود که غیرقابل انتقال بودن سهام وثیقه ای باید به وسیله مهری که بر روی آنها زده می شود معلوم شود . این قید به سبب آنکه بعد از آزاد شدن سهام در سهولت انتقال آنها اشکال ایجاد می کرد ، در لایحه قانونی 1347 حذف شده است . در ضمن ماده 117 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است : « بازرس یا بازرسان شرکت مکلف اند هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند » . در فرانسه ، به دلیل انتقاداتی که از ضرورت نگهداری سهام وقیقه در شرکت می شد ، در قانون پنجم ژانویه 1988 راجع به توسعه و انتقال مؤسسات ، ضرورت داشتن این سهام لغو گردید ، ولی بر این نکته تأکید شد که برای احراز سمت مدیریت در شرکت سهامی ، شریک باید تعداد سهام معین شده در اساسنامه را دارا باشد .

3- شخص حقوقی سهام دار . قانون گذار در قانون تجارت 1311 پیش بینی نکرده بود که شخص حقوقی می تواند مدیر شرکت باشد . نظر حقوقدانان این بود که با توجه به ماده 588 قانون مذکور که به موجب آن : « شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است » او می تواند مدیر شرکت سهامی شود . اما در لایحه قانونی 1347 این امر به صراحت پیش بینی شده است . ماده 110 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است : « اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود . در این صورت ، شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید . چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی ای که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت . شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند ، به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید ، وگرنه غایب محسوب می شود » .

مسئله عمده در مورد این ماده مسئولیت نماینده شخص حقوقی است که آن طور که در ماده مزبور قید شده است شخصاً مسئولیت دارد و مسئولیت او مسئولیتی تضامنی است . با توجه به اینکه نماینده شخص حقوقی در حکم وکیل شخصی حقوقی است و باید دستورات او ( موکل ) را در هیئت مدیره اجرا کند ، چگونه می تواند در قبال اجرای این دستورات ، مسئولیت شخصی داشته باشد ؟ منطق این راه حل این است که نماینده شخص حقوقی ، در عین اینکه وکیل شخص اخیر است ، رکنی از ارکان شرکت محسوب می شود ( رکن مدیریت ) و بنابراین ، باید مسئولیت شخصی داشته باشد . اما قانون گذار پیش بینی نکرده است که در صورت اختلاف نظر میان شخص حقوقی و نماینده او و ابراز این اختلاف در هیئت مدیره ، مدیر نماینده مسئول خواهد ماند یا خیر ؟ به نظر می رسد با رعایت مقررات عام راجع به وکالت ، در صورتی که نماینده صرفاً دستور شخص حقوقی را انجام داده باشد ، پس از پرداخت خسارت ناشی از عمل خود در هیوت مدیره ، حق دارد به شخص حقوقی مراجعه کند .

مسئله دیگری که قانون گذار معین نکرده این است که چه کسی نماینده شخص حقوقی را برای عضویت در هیئت مدیره شرکت انتخاب می کند . بدیهی است این سؤال بیشتر در مورد شرکتهایی مطرح می شود که عضو هیئت مدیره شرکت دیگری هستند ، نه اشخاص حقوقی دیگر . در این صورت ، مسئله این است که انتخاب نماینده با هیئت مدیره شخص حقوقی مدیر است یا با مجمع عمومی آن . به نظر می رسد هیئت مدیره ، که اداره شرکت بر عهده اوست ، حق انتخاب نماینده برای عضویت در هیئت مدیره شرکت دیگر را دارد. مع ذلک ، با توجه به عدم منع قانون گذار ، هیئت مدیره می تواند اختیار تعیین نماینده را به مدیرعامل واگذار کند .

به هر حال ، مدت مأموریت شخصی که نماینده شخص حقوقی در هیئت مدیره شرکت سهامی است ، به مدت عضویت شخص حقوقی در هیئت مدیره مزبور بستگی دارد و به محض انقضای مدت مدیریت شخص حقوقی ، نماینده او نیز از هیئت مدیره خارج می شود .

ج ) محرومیت از مدیریت شرکت سهامی

قانون گذار به منظور حفظ سلامت اداری شرکت ، بعضی اشخاص را از عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی محروم کرده است . به موجب ماده 111 لایحه قانونی 1347 ، محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است و نیز کسانی که به حکم قطعی دادگاه به سبب ارتکاب سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جرایمی که در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده ، اختلاس ، تدلیس ، یا تصرف غیرقانونی در اموال عمومی به محرومیت از حقوق اجتماعی محکوم گردیده اند ، نمی توانند به مدیریت شرکت سهامی انتخاب شوند . هرگاه مدیری برخلاف مفاد ماده اخیر به سمت مدیریت انتخاب شده باشد یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد ، به درخواست هر ذی نفع دادگاه حکم عزل او را صادر خواهد کرد . این حکم به موجب تبصره ماده مذکور قطعی است ؛ اما ، باید توجه داشت که همه اعمال و اقدامات مدیری که برخلاف مقررات مزبور به سمت مدیریت انتخاب شده است در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست ( ماده 135 لایحه قانونی 1347 ) .

د ) ممنوعیتهای قانونی مدیریت شرکت سهامی

قانون گذار ما نه در قانون تجارت 1311 پیش بینی کرده است که دارندگان چه مشاغل و سمتهایی حق مدیریت شرکت سهامی را ندارند و نه در لایحه قانونی 1347 ، بلکه در قوانین خاص به این مهم اشاره کرده است ؛ از جمله در قوانین ذیل :

1- اصل صد و چهل و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران ، عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل انواع مخلف شرکتهای خصوصی ، به جز شرکتهای تعاونی ادارات و مؤسسات را برای رئیس جمهور ، معاونان رئیس جمهور ، وزیران و کارمندان دولت ممنوع کرده است.

2- اصل هشتاد و یکم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران مقرر می کند : « دادن امتیاز تشکیل شرکتها و مؤسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاً ممنوع است » . به نظر ما چون مدیر شرکت باید الزاماً از شرکای شرکت باشد ، با اطلاق اصل هشتاد و یکم به اینکه خارجیان نمی توانند در ایران شرکت تشکیل دهند ، بالطبع آنان نمی توانند عضو هیئت مدیره شرکت سهامی در ایران باشند.

نحوه اداره جلسه مجمع عمومی در شرکت سهامی خاص

ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی در این خصوص مقرر می دارد:

«مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران با کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد»

در خصوص این ماده نکات ذیل قابل اشاره است:

این قاعده که ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود، آمره نبوده و اساسنامه می تواند خلاف آن را مقرر دارد.
نصاب لازم برای انتخاب ناظران اکثریت نسبی آراء حاضرین در جلسه است.
منشی جلسه بر خلاف رئیس و ناظران مجمع ممکن است سهامدار نباشد و از اشخاص غیر سهامدار انتخاب شود و در صورتی که سهامدار باشد همانند ناظران باید از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب شود و نقش منشی انشاء و نوشتن تصمیمات مجمع است.
بنظر می رسد که اعضاء هیأت رئیسه در مجمع مندرج در ماده ۹۶ نیز بایستی طبق ملاک ماده ۱۰۱ با اکثریت نسبی آراء حاضر در جلسه رسمی انتخاب شوند.
از آنجا که طبق تبصره ۲ ماده ۱۱۹ هرگاه رئیس هیأت مدیره موقت نتواند وظایف خود را انجام دهد، وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد. لذا در ماده ۱۰۱ نیز اگر رئیس هیأت مدیره نتواند موقتا در جلسه مجمع شرکت نماید، ریاست مجمع با نایب رئیس هیأت مدیره خواهد بود.

انواع مجمع عمومی عادی در شرکت سهامی خاص

مجمع عمومی در شرکت های سهامی از تجمع صاحبان سهام تشکیل می گردد. مقررات و قوانین حضور سهامداران در تشکیل مجامع عمومی برای اتخاذ تصمیمات در شرکت ها باید در اساسنامه درج شود مگر اینکه قانون موارد خاصی را برای آن مشخص کرده باشد .تشکیل مجمع عمومی به دو نوع، مجمع عمومی عادی سالیانه یا سالانه، مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده انجام می شود .

مجمع عمومی شرکت سهامی خاص

پس از ثبت شرکت تشکیل این مجمع سالی یک بار اجباری می باشد و اصولا سالیانه بیش از یک بار نیز تشکیل نمی شود و اگر نیازی به تشکیل مجمع عمومی عادی باشد بایستی مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل شود. مجمع عمومی عادی سالیانه برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و سایر حساب های سال مالی و تصویب آنها طبق مواد ۸۹و ۱۳۸ لایحه اصلاحی تشکیل می شود و عبارت «باید» در ماده ۸۹ نشانگر اجباری بودن تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه می باشد. طبق ماده ۸۹و ۱۳۸ موعد تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه، موعدی است که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده است و اصولا پس از پایان سال مالی شرکت تشکیل می شود و طبق مفهوم ماده ۲۵۴ این موعد حداکثر تا شش ماه پس از پایان سال مالی شرکت می باشد.

البته بدیهی است که این نوع مجمع در صورت تشکیل در خصوص تمام صلاحیت های مجمع عمومی عادی حق تصمیم گیری دارد.

مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده

تشکیل این مجمع سالی یک بار بر خلاف مجمع عمومی عادی سالیانه اجباری نیست و ممکن است اصلا در یک سال تشکیل نشود یا در یک سال معین بیش از یک بار تشکیل شود لذا در صورت اقتضاء این مجمع تشکیل خواهد شد و همچنانکه از عنوان آن پیداست مجمعی است که به اموری که بطور غیر عادی اتفاق می افتد رسیدگی و اتخاذ تصمیم می نماید مثل انتخاب جانشین مدیران متوفی و مستعفی و محجور ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی) ماده ۹۲ لایحه در خصوص این مجمع مقرر می دارد:

«هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی قید شود» و عبارت «بطور فوق العاده» یعنی خارج از نوبت می باشد.

مرجع صالح برای دعوت مجامع عمومی عادی

قبل از بیان موضوع بایستی گفت مرجع صالح برای دعوت مجامع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العادهیکی می باشد لذا تمام مطالبی که در خصوص مرجع صالح برای دعوت مجمع عادی بیان می شود در خصوص مجمع عمومی فوق العاده نیز حکمفرماست.

البته قبلا گفتیم که مرجع صالح برای دعوت مجمع عمومی مؤسس، مؤسسین می باشند. (ماده ۱۶ و ۷۵)

نحوه انتقال سهام 

نحوه انتقال سهام تابغ قانون تجارت است که انجام این مورد را به طور دقیق مشخص نموده است.مطابق ماده 24لایحه اصلاحی قانون تجارت سهم بخشی از سرمایه شرکت می باشد که مشخص میزان مشارکت،تعهدات و منفعت های صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.ورقه سهام،سند قابل معامله ای می باشد که نماینده تعداد سهامی می باشد که صاحب آن شرکت در شرکت سهامی دارد.این امکان وجود دارد که سهام با نام،بی نام،سهام موسس،انتفاعی و یا سهام ممتاز باشد. سهام باید قابل نقل وانتقال و یا واگذاری باشد.برای انتقال سهام باید مدارکی را ارائه نمایید که به شرح ذیل می باشد:

  • کپی شناسنامه و کارت ملی همه ی سهامداران فعلی و جدید.
  • کپی روزنامه ی رسمی تاسیس و آگهی تاسیس.
  • کپی آگهی آخرین تغییرات شرکت در صورت وجود.

تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود

  • در شركت با مسئولیت محدود تعداد شركا حداقل ٢ نفر و در شركت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل ٣ نفر می باشند.
  • حداقل سرمایه برای ثبت شركت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یك میلیون ریال است .
  • در شركت سهامی خاص حداقل ٣٥% سرمایه باید نقدا در یكی از شعب بانكها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ٦٥% در تعهد سهامداران باشد در شركت با مسئولیت محدود باید كل سرمایه تحویل مدیرعامل شركت شده ومدیرعامل شركت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت نمایند و ارائه گواهی بانكی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.
  • انتخاب بازر س اصلی وعلی البدل در شركت سهامی خاص اجباری ولی در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است.
  • مدت مدیریت در شركت سهامی خاص حداكثر دو سال می باشد كه قابل تمدید است در شركت با مسئولیت محدود مدیران شركت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود كه مدتی برای مدیران در اساسنامه شركت مقرر دارند.
  •  انتخاب روزنامه كثیرالانتشار در شركت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شركت الزامی و در شركت با مسئولیت محدود اختیاری است .
  • شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شركت سهامی خاص سهل تر و در شركت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شركت مشكل تر میباشد.
  • مجامع عمومی در شركت سهامی خاص توسط هیات رئیسه ای مركب از یك نفر رئیس و دو نفر ناظر و یك نفر منشی كه از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شركت با مسئولیت محدود اداره مجامع عمومی شركت توسط هیات نظار در صورتی خواهد بود كه تعداد شركای آن از ١٢ نفر بیشتر باشد.
  • در شركت سهامی خاص و با مسئولیت محدود شركت در افزایش سرمایه اختیاری است .
  • سرمایه در شركت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است سرمایه در شركت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شركا فقط تا میزان سرمایه خود در شركت مسئول قروض وتعهدات می باشند.
  • مدیران در شركت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شركت بسپارند مدیران در شركت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف كه از بین شركا یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.
  • تقسیم سود در شركت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شركت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شركا تقسیم خواهد شد و در شركت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.
  • حق رای در شركت سهامی خاص به تعداد سهام و در شركت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
  • تقویم سهم الشركه غیر نقدی در شركت با مسئولیت محدود توسط شركا صورت می گیرد شركا در این خصوص دارای مسئولیت می باشند تقویم آورده غیر نقدی در شركت سهامی خاص با كارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.

در انتها خاطر نشان می شویم که موسسه حقوقی پایش آماده ارائه خدمات به متقاضیان محترم می باشد هم چنین در صورت روبرو شدن با هر سوال و مسئله ای می توانید با شماره تلفن های 32711327-026 و 26655156-021 تماس حاصل نمایید و از تجربیات مشاوران و کارشناسان ما در این مجموعه ثبتی بهره مند شوید.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!

نظرات کاربران

عباسعلی غفوری

اینجانب با داشتن کارشناسی ارشد در رشته حقوق جزا وجرم شناسی طبق مدرک ارسالی این جانب با سابقه بیش از 15 سال علاقه وافری در جهت خدمت به امت اسلامی دارم امیدوارم من را جزء خدمتگذاران این موسسه حقوقی قرار داده متشکر میشوم

پاسخ
موسسه حقوقی پایش

موسسه حقوقی پایش

باسلام وقت بخیر... لطفا روزمه کاری خود را به آدرس ایمیل payesh240@gmail.com بفرستید.در صورت نیاز با شما تماس گرفته می شود.

پاسخ

عباسعلی غفوری

بسمه تعالی ایتجانب عباسعلی غفوری کارشناس ارشد حقوق جزا وجرم شناسی وورودی دانشجوی دکترا از محضر عزیزان مسئول تقاضای فعالیت موسسه حقوقی وکیفری و خانوادگی وثبت واسناد و..... را دارم با توجه به داشتنن مکان ودفتری شخصی از خودم

پاسخ
ثبت شرکتها
سرعت و دقت بالا
موسسه حقوقی پایش
پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه
ثبت برند
همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین
    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین
    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.